一、什么是公司的治理結(jié)構(gòu)

公司治理（Corporate Govemance）又名公司管治、企業(yè)管治和企業(yè)管理，OCED在《公司治理結(jié)構(gòu)原則》中給出了一個(gè)有代表性的定義：“公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商公司進(jìn)行管理和控制的體系�！惫�司治理結(jié)構(gòu)明確規(guī)定了公司的各個(gè)參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，諸如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理機(jī)制的基礎(chǔ)，它決定了股東結(jié)構(gòu)、股權(quán)集中程度以及大股東身份、導(dǎo)致股東行使權(quán)力的方式和效果有較大的區(qū)別，進(jìn)而對公司治理模式的形成、運(yùn)作及績效有較大影響，換句話說，股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理中的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制直接發(fā)生作用；同時(shí)，股權(quán)結(jié)構(gòu)一方面在很大程度上受公司外部治理機(jī)制的影響，反過來，股權(quán)結(jié)構(gòu)也對外部治理機(jī)制產(chǎn)生間接作用。

公司治理是指諸多利益相關(guān)者的關(guān)系，主要包括股東、董事會、經(jīng)理層的關(guān)系。這些利益關(guān)系決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)績。公司治理討論的基本問題，就是如何使企業(yè)的管理者在利用資本供給者提供的資產(chǎn)發(fā)揮資產(chǎn)用途的同時(shí)，承擔(dān)起對資本供給者的責(zé)任。利用公司治理的結(jié)構(gòu)和機(jī)制，明確不同公司利益相關(guān)者的權(quán)力、責(zé)任和影響，建立委托代理人之間激勵(lì)兼容的制度安排，是提高企業(yè)戰(zhàn)略決策能力，為投資者創(chuàng)造價(jià)值管理的前提。

公司治理的內(nèi)容包括三個(gè)層次：公司內(nèi)部治理機(jī)制、公司外部治理市場以及有關(guān)公司治理的法律法規(guī)。公司內(nèi)部治理機(jī)制的主要內(nèi)容是在公司內(nèi)部構(gòu)建一個(gè)公平合理的權(quán)利結(jié)構(gòu)，從而在股東、董事會與經(jīng)理人之間構(gòu)成一種有效的鼓勵(lì)、束縛與制衡機(jī)制，以保證公司按照有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行運(yùn)作，并實(shí)現(xiàn)公司及股東利益的最大化；公司外部治理市場主要是指公司外部的產(chǎn)品市場、資本市場和人才市場通過產(chǎn)品與價(jià)格競爭、公司控制權(quán)競爭、人才競爭等方式對公司產(chǎn)生的鼓勵(lì)、束縛作用；有關(guān)公司治理的法律法規(guī)主要是指政府及監(jiān)管部門為了保護(hù)廣大投資者的利益，保證公司遵守國家法律而制定的一系列規(guī)定，包括董事的法律責(zé)任，會計(jì)準(zhǔn)則，信息披露要求等，這些法律法規(guī)構(gòu)成了有關(guān)公司治理的法律束縛。

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)有哪些影響

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，它對公司治理機(jī)制具有重要的影響，主要表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)對股東會的影響

在控制權(quán)可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式中，剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)相匹配，大股東有動(dòng)力向管理層施加壓力，促使其為實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化而努力工作；而在控制權(quán)不可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式中，剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)不相匹配，控制股東既沒有壓力也沒有動(dòng)力對公司管理層實(shí)施監(jiān)管，他只會利用其所掌握的對公司的控制權(quán)實(shí)現(xiàn)自己的私利。因此，對一個(gè)公司而言，不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定著股東是否能夠積極、主動(dòng)地去行使權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會和監(jiān)事會的影響

股權(quán)結(jié)構(gòu)在很大程度上決定了董事會、監(jiān)事會的人選。在控制權(quán)可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式中，股東會決定的董事會、監(jiān)事會能夠代表全體股東的利益；而在控制權(quán)不可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式中，由于掌握公司控制權(quán)的股東可以通過壟斷董事會、監(jiān)事會人選的決定權(quán)來控制董事會、監(jiān)事會，中小股東的利益是無法得到保障的。

（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)對經(jīng)理層的影響

股權(quán)結(jié)構(gòu)對經(jīng)理層的影響在于經(jīng)理層是否存在代理權(quán)的競爭。一般認(rèn)為，股權(quán)結(jié)構(gòu)過于分散易造成“內(nèi)部人控制”，從而使得代理權(quán)競爭機(jī)制無法發(fā)揮監(jiān)督作用；而在股權(quán)高度集中的情況下，經(jīng)理層的任命被大股東所控制，削弱了代理權(quán)的競爭性；相對而言，相對控股股東的存在比較有利于經(jīng)理層在完全競爭的條件下進(jìn)行更換。

總之，在控制權(quán)可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理層能夠各司其職，各行其能，形成健康的制衡關(guān)系，使公司治理的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制發(fā)揮作用；而在控制權(quán)不可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司治理的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制則不能發(fā)揮作用。

三、股權(quán)集中度對公司治理結(jié)構(gòu)有哪些影響

如前所述，按照股東對公司控制力的強(qiáng)弱，股權(quán)結(jié)構(gòu)可分為絕對控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)、相對控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)和不控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)。絕對控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)屬于股權(quán)高度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)，相對控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)屬于股權(quán)相對集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)。不同類型的股權(quán)結(jié)構(gòu)，其股權(quán)集中度是不同的，股權(quán)集中度不同，其對公司治理結(jié)構(gòu)的影響也是不同的。

（一）股權(quán)高度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理的影響

一般來說，利益趨同下的股權(quán)集中或絕對控股股東在一定程度上有利于公司的經(jīng)營管理，也有助于減少代理成本。因?yàn)榻^大多數(shù)控股股東都是自己本人或派出自己的直接代表擔(dān)任公司董事長或總經(jīng)理，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一，有效避免了經(jīng)營者的“逆向選擇”和“道德風(fēng)險(xiǎn)”。但利益沖突下的高度集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)，控股股東有可能以其他股東的利益為代價(jià)來追求自身利益而不是公司價(jià)值的最大化。由于控股股東擁有絕對控制權(quán)，股東會和董事會容易被架空，代理權(quán)競爭通常難以發(fā)揮作用�？毓晒蓶|通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易、強(qiáng)制公司為自己出具擔(dān)保、占用公司資金、私分公司資產(chǎn)等手段掏空公司，嚴(yán)重侵害中小股東利益，這在國內(nèi)外公司中十分普遍。

（二）股權(quán)相對集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理的影響

股權(quán)相對集中，使大股東對公司的控制和管理有了現(xiàn)實(shí)可能性。由于大股東擁有的股權(quán)較大，他們通常有動(dòng)力也有能力對經(jīng)營者進(jìn)行有效的直接約束。另外，相對控股模式下控股股東的控制權(quán)比較明確，當(dāng)公司面臨市場變化、經(jīng)理人員投資決策失誤或公司業(yè)績持續(xù)下降時(shí)，控股股東會迅速做出反應(yīng)，改變公司的經(jīng)營策略、撤換經(jīng)理人員或選擇退出。因此，相對控股模式可能是目前最有利于在公司經(jīng)營不利的情況下更換經(jīng)理人員的一種股權(quán)結(jié)構(gòu)，能有效地促進(jìn)經(jīng)理人員按照股東利益最大化原則行事。

相對集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)也有不足之處，主要表現(xiàn)為由于各股東持股比例處于基本平衡狀態(tài)，單個(gè)股東并不具有絕對的決策權(quán)，對于經(jīng)營管理中出現(xiàn)的分歧難以形成一致的意見，容易出現(xiàn)相互扯皮的現(xiàn)象。這會降低公司的決策效率，對公司治理產(chǎn)生消極影響。

（三）股權(quán)高度分散型的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理的影響

高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得持股人對公司的直接控制和管理能力非常有限，使得任何一個(gè)股權(quán)持有者都不可能對公司實(shí)施控制權(quán)。收益與成本的博弈使得分散的股東更多地采用“搭便車”的策略，公司的控制權(quán)實(shí)際上落入了經(jīng)理層手中。股權(quán)過于分散，任何一名股東都沒有能力控制公司，也會帶來負(fù)面影響。一方面，由于股權(quán)過于分散，持股者的持股量相對較少，根據(jù)成本效用原則，持股者因收集公司相關(guān)信息所花費(fèi)的成本遠(yuǎn)大于據(jù)此做出正確決策而獲得的收益。投資者僅僅為了取得較高的投資回報(bào)率而參股，而對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展及管理和控制問題不感興趣。因此，他們?nèi)狈ψ銐虻膭?dòng)力參與企業(yè)的管理和約束經(jīng)營者的行為，這在很大程度上導(dǎo)致投資者對企業(yè)監(jiān)控不力；另一方面，由于股權(quán)過于分散，中小投資者是相對的弱者，在信息獲取、資本實(shí)力、資產(chǎn)占有及市場影響力等諸多方面都處于劣勢，需要借助于外部監(jiān)督的力量來保護(hù)自己的個(gè)人權(quán)益。

摘自：《股權(quán)的秘密:揭示助推企業(yè)發(fā)展的力量》P15-18頁，中國法制出版社2018年3月出版。內(nèi)容簡介："股權(quán)對與一個(gè)企業(yè)來說非常重要,設(shè)計(jì)的好壞不僅影響企業(yè)發(fā)展的快慢,甚至決定企業(yè)的生死。一個(gè)科學(xué)、合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，能夠明晰合伙人之間的權(quán)、責(zé)、利，科學(xué)體現(xiàn)各合伙人對企業(yè)的貢獻(xiàn)和利益；有助于維護(hù)企業(yè)和創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定；有利于企業(yè)進(jìn)行股權(quán)融資；有利于企業(yè)吸引和留住員工，激發(fā)員工的工作積極性。
股權(quán)設(shè)計(jì)關(guān)系到企業(yè)如何搭班子，公司利益如何分配，關(guān)系到如何進(jìn)行公司治理，企業(yè)如何利用各種資源；關(guān)系到企業(yè)的文化建設(shè)，等等。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。
為了幫助企業(yè)家學(xué)會運(yùn)用股權(quán)工具，做好企業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)，消除股權(quán)隱患，激發(fā)股權(quán)能量，我們撰寫了這本《股權(quán)的秘密》一書，本書突出股權(quán)設(shè)計(jì)的實(shí)操性，涉及股權(quán)設(shè)計(jì)的原理、方法、案例、各種協(xié)議以及表格,希望能夠?qū)ζ髽I(yè)家們在企業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)方面有所幫助。"


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