中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2014〕49號



　 現(xiàn)公布《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》及配套《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引》、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引》，自公布之日起施行。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證監(jiān)會　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2014年11月19日

附件1：《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》.pdf
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201411/P020141121520376409374.pdf
附件2：《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引》.pdf
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201411/P020141121520376562001.pdf
附件3：《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引》.pdf
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201411/P020141121520376716090.pdf



證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定
第一章總則
第一條為了規(guī)范證券公司、基金管理公司子公司等相關(guān)主體開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，保障投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法
》和其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)定。
第二條本規(guī)定所稱資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，是指以基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結(jié)構(gòu)化等方式進(jìn)行信用增級，在此基礎(chǔ)上發(fā)行資產(chǎn)支持證券的業(yè)務(wù)活動。開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的證券公司須具備客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格，基金管理公司子公司須由證券投資基金管理公司設(shè)立且具備特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格。
第三條本規(guī)定所稱基礎(chǔ)資產(chǎn)，是指符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨(dú)立、可預(yù)測的現(xiàn)金流且可特定化的財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)。基礎(chǔ)資產(chǎn)可以是單項(xiàng)財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)，也可以是多項(xiàng)財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)組合。前款規(guī)定的財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)，其交易基礎(chǔ)應(yīng)當(dāng)真實(shí)，交易對價應(yīng)當(dāng)公允，現(xiàn)金流應(yīng)當(dāng)持續(xù)、穩(wěn)定。基礎(chǔ)資產(chǎn)可以是企業(yè)應(yīng)收款、租賃債權(quán)、
信貸資產(chǎn)、信托受益權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利，基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)或不動產(chǎn)收益權(quán)，以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利。
第四條證券公司、基金管理公司子公司通過設(shè)立特殊目的載體開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)適用本規(guī)定。前款所稱特殊目的載體，是指證券公司、基金管理公司子公司為開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)專門設(shè)立的資產(chǎn)支持專項(xiàng)計劃（以下簡稱專項(xiàng)計劃）或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他特殊目的載體。
第五條因?qū)ｍ?xiàng)計劃資產(chǎn)的管理、運(yùn)用、處分或者其他情形而取得的財產(chǎn)，歸入專項(xiàng)計劃資產(chǎn)
。因處理專項(xiàng)計劃事務(wù)所支出的費(fèi)用、對第三人所負(fù)債務(wù)，以專項(xiàng)計劃資產(chǎn)承擔(dān)。專項(xiàng)計劃資產(chǎn)獨(dú)立于原始權(quán)益人、管理人、托管人及其他業(yè)務(wù)參與人的固有財產(chǎn)。原始權(quán)益人、管理人、托管人及其他業(yè)務(wù)參與人因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，
專項(xiàng)計劃資產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。
第六條原始權(quán)益人是指按照本規(guī)定及約定向?qū)ｍ?xiàng)計劃轉(zhuǎn)移其合法擁有的基礎(chǔ)資產(chǎn)以獲得資金的主體。管理人是指為資產(chǎn)支持證券持有人之利益，對專項(xiàng)計劃進(jìn)行管理及履行其他法定及約定職責(zé)的證券公司、基金管理公司子公司。托管人是指為資產(chǎn)支持證券持有人之利益
，按照規(guī)定或約定對專項(xiàng)計劃相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行保管，并監(jiān)督專項(xiàng)計劃運(yùn)作的商業(yè)銀行或其他機(jī)構(gòu)。
第七條管理人管理、運(yùn)用和處分專項(xiàng)計劃資產(chǎn)所產(chǎn)生的債權(quán)，不得與原始權(quán)益人、管理人、
托管人、資產(chǎn)支持證券投資者及其他業(yè)務(wù)參與人的固有財產(chǎn)產(chǎn)生的債務(wù)相抵銷。管理人管理
、運(yùn)用和處分不同專項(xiàng)計劃資產(chǎn)所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，不得相互抵銷。
第八條專項(xiàng)計劃資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
、具有托管業(yè)務(wù)資格的證券公司或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)托管。
第二章原始權(quán)益人、管理人及托管人職責(zé)
第九條原始權(quán)益人不得侵占、損害專項(xiàng)計劃資產(chǎn)，并應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：
（一）依照法律、行政法規(guī)、公司章程和相關(guān)協(xié)議的規(guī)定或者約定移交基礎(chǔ)資產(chǎn)；
（二）配合并支持管理人、托管人以及其他為資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)履行職責(zé)；
（三）專項(xiàng)計劃法律文件約定的其他職責(zé)。
第十條原始權(quán)益人向管理人等有關(guān)業(yè)務(wù)參與人所提交的文件應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；原始權(quán)益人應(yīng)當(dāng)確�；�礎(chǔ)資產(chǎn)真實(shí)、合法、有效，不
存在虛假或欺詐性轉(zhuǎn)移等任何影響專項(xiàng)計劃設(shè)立的情形。
第十一條業(yè)務(wù)經(jīng)營可能對專項(xiàng)計劃以及資產(chǎn)支持證券投資者的利益產(chǎn)生重大影響的原始權(quán)人（以下簡稱特定原始權(quán)益人）還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：


（一）生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)、特定原始權(quán)益人公司章程或者企業(yè)、事業(yè)單位內(nèi)部規(guī)章文件的規(guī)定；
（二）內(nèi)部控制制度健全；
（三）具有持續(xù)經(jīng)營能力，無重大經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險和法律風(fēng)險；
（四）最近三年未發(fā)生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規(guī)行為；
（五）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。上述特定原始權(quán)益人，在專項(xiàng)計劃存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動或者提供合理的支持，為基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生預(yù)期現(xiàn)金流提供必要的保障。發(fā)生重大事項(xiàng)可能損害資產(chǎn)支持證券投資者利益的，應(yīng)當(dāng)及時書面告知管理人。
第十二條管理人設(shè)立專項(xiàng)計劃、發(fā)行資產(chǎn)支持證券，除應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)定第二條第二款的相關(guān)資格外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）具有完善的合規(guī)、風(fēng)控制度以及風(fēng)險處置應(yīng)對措施，能有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險；
（二）最近1年未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。
第十三條管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：
（一）按照本規(guī)定及所附《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引》（以下簡稱《盡職調(diào)查指引》）對相關(guān)交易主體和基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，可聘請具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等相關(guān)出具專業(yè)意見；
（二）在專項(xiàng)計劃存續(xù)期間，督促原始權(quán)益人以及為專項(xiàng)計劃提供服務(wù)的有關(guān)機(jī)構(gòu)，履行法律規(guī)定及合同約定的義務(wù)；
（三）辦理資產(chǎn)支持證券發(fā)行事宜；
（四）按照約定及時將募集資金支付給原始權(quán)益人；
（五）為資產(chǎn)支持證券投資者的利益管理專項(xiàng)計劃資產(chǎn)；
（六）建立相對封閉、獨(dú)立的基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集機(jī)制，切實(shí)防范專項(xiàng)計劃資產(chǎn)與其他資產(chǎn)混同以及被侵占、挪用等風(fēng)險；
（七）監(jiān)督、檢查特定原始權(quán)益人持續(xù)經(jīng)營情況和基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流狀況，出現(xiàn)重大異常情況的，管理人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，維護(hù)專項(xiàng)計劃資產(chǎn)安全；
（八）按照約定向資產(chǎn)支持證券投資者分配收益；
（九）履行信息披露義務(wù)；
（十）負(fù)責(zé)專項(xiàng)計劃的終止清算；
（十一）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定以及計劃說明書約定的其他職責(zé)。
第十四條管理人不得有下列行為：
（一）募集資金不入賬或者進(jìn)行其他任何形式的賬外經(jīng)營；
（二）超過計劃說明書約定的規(guī)模募集資金；
（三）侵占、挪用專項(xiàng)計劃資產(chǎn)；
（四）以專項(xiàng)計劃資產(chǎn)設(shè)定擔(dān)�；蛘咝纬善渌�或有負(fù)債；
（五）違反計劃說明書的約定管理、運(yùn)用專項(xiàng)計劃資產(chǎn)；
（六）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會禁止的其他行為。
第十五條管理人應(yīng)當(dāng)為專項(xiàng)計劃單獨(dú)記賬、獨(dú)立核算，不同的專項(xiàng)計劃在賬戶設(shè)置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應(yīng)當(dāng)相互獨(dú)立。
第十六條管理人應(yīng)當(dāng)針對專項(xiàng)計劃存續(xù)期內(nèi)可能出現(xiàn)的重大風(fēng)險，制訂切實(shí)可行的風(fēng)險控制措施和風(fēng)險處置預(yù)案。在風(fēng)險發(fā)生時，管理人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地執(zhí)行風(fēng)險處置預(yù)案，最大程度
地保護(hù)資產(chǎn)支持證券投資者利益。
第十七條有下列情形之一的，管理人應(yīng)當(dāng)在計劃說明書中充分披露有關(guān)事項(xiàng)，并對可能存在的風(fēng)險以及采取的風(fēng)險防范措施予以說明：
（一）管理人持有原始權(quán)益人5%以上的股份或出資份額；
（二）原始權(quán)益人持有管理人5%以上的股份或出資份額；
（三）管理人與原始權(quán)益人之間近三年存在承銷保薦、財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)關(guān)系；
（四）管理人與原始權(quán)益人之間存在其他重大利益關(guān)系。
第十八條管理人與原始權(quán)益人存在第十七條所列情形，或者管理人以自有資金或者其管理的資產(chǎn)管理計劃、其他客戶資產(chǎn)、證券投資基金認(rèn)購資產(chǎn)支持證券的，應(yīng)當(dāng)采取有效措施，
防范可能產(chǎn)生的利益沖突。管理人以自有資金或其管理的資產(chǎn)管理計劃、其他客戶資產(chǎn)、
證券投資基金認(rèn)購資產(chǎn)支持證券的比例上限，由其按照有關(guān)規(guī)定和合同約定確定。
第十九條專項(xiàng)計劃終止的，管理人應(yīng)當(dāng)按照計劃說明書的約定成立清算組，負(fù)責(zé)專項(xiàng)計劃資產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配。管理人應(yīng)當(dāng)自專項(xiàng)計劃清算完畢之日起10 個工作日內(nèi)，向托管人、資產(chǎn)支持證券投資者出具清算報告，并將清算結(jié)果向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）報告，同時抄送對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。管理人應(yīng)當(dāng)聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對清算報告出具審計意見。
第二十條專項(xiàng)計劃變更管理人，應(yīng)當(dāng)充分說明理由，并向中國基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送變更前后對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。管理人出現(xiàn)被取消資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格
、解散、被撤銷或宣告破產(chǎn)以及其他不能繼續(xù)履行職責(zé)情形的，在依據(jù)計劃說明書或者其他相關(guān)法律文件的約定選任符合本規(guī)定要求的新的管理人之前，由中國基金業(yè)協(xié)會指定臨時管理人。計劃說明書應(yīng)當(dāng)對此作出明確提示。
第二十一條管理人職責(zé)終止的，應(yīng)當(dāng)及時辦理檔案和職責(zé)移交手續(xù)。管理人完成移交手續(xù)前
，應(yīng)當(dāng)妥善保管專項(xiàng)計劃文件和資料，維護(hù)資產(chǎn)支持證券投資者的合法權(quán)益。管理人應(yīng)當(dāng)自完成移交手續(xù)之日起5個工作日內(nèi)，向中國基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送對移交雙方有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。
第二十二條托管人辦理專項(xiàng)計劃的托管業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：
（一）安全保管專項(xiàng)計劃相關(guān)資產(chǎn)；
（二）監(jiān)督管理人專項(xiàng)計劃的運(yùn)作，發(fā)現(xiàn)管理人的管理指令違反計劃說明書或者托管協(xié)議約定的，應(yīng)當(dāng)要求改正；未能改正的，應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行并及時向中國基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)；
（三）出具資產(chǎn)托管報告；
（四）計劃說明書以及相關(guān)法律文件約定的其他事項(xiàng)。
第三章專項(xiàng)計劃的設(shè)立及備案
第二十三條法律法規(guī)規(guī)定基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。法律法規(guī)沒有要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的，管理人應(yīng)當(dāng)采取有效措施，維護(hù)基礎(chǔ)資產(chǎn)安全�；�礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律規(guī)定將債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)通知債務(wù)人。
第二十四條基礎(chǔ)資產(chǎn)不得附帶抵押、質(zhì)押等擔(dān)保負(fù)擔(dān)或者其他權(quán)利限制，但通過專項(xiàng)計劃相關(guān)安排，在原始權(quán)益人向?qū)ｍ?xiàng)計劃轉(zhuǎn)移基礎(chǔ)資產(chǎn)時能夠解除相關(guān)擔(dān)保負(fù)擔(dān)和其他權(quán)利限制的
除外。
第二十五條以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項(xiàng)計劃資產(chǎn)的，
專項(xiàng)計劃的法律文件應(yīng)當(dāng)明確說明基礎(chǔ)資產(chǎn)的購買條件、購買規(guī)模、流動性風(fēng)險以及風(fēng)險控制措施。
第二十六條基礎(chǔ)資產(chǎn)的規(guī)模、存續(xù)期限應(yīng)當(dāng)與資產(chǎn)支持證券的規(guī)模、存續(xù)期限相匹配。
第二十七條專項(xiàng)計劃的貨幣收支活動均應(yīng)當(dāng)通過專項(xiàng)計劃賬戶進(jìn)行。
第二十八條資產(chǎn)支持證券是投資者享有專項(xiàng)計劃權(quán)益的證明，可以依法繼承、交易、轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)。資產(chǎn)支持證券投資者不得主張分割專項(xiàng)計劃資產(chǎn)，不得要求專項(xiàng)計劃回購資產(chǎn)支持證
券。資產(chǎn)支持證券投資者享有下列權(quán)利：
（一）分享專項(xiàng)計劃收益；
（二）按照認(rèn)購協(xié)議及計劃說明書的約定參與分配清算后的專項(xiàng)計劃剩余資產(chǎn)；
（三）按規(guī)定或約定的時間和方式獲得資產(chǎn)管理報告等專項(xiàng)計劃信息披露文件，查閱或者復(fù)制專項(xiàng)計劃相關(guān)信息資料；
（四）依法以交易、轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押等方式處置資產(chǎn)支持證券；
（五）根據(jù)證券交易場所相關(guān)規(guī)則，通過回購進(jìn)行融資；
（六）認(rèn)購協(xié)議或者計劃說明書約定的其他權(quán)利。
第二十九條資產(chǎn)支持證券應(yīng)當(dāng)面向合格投資者發(fā)行，發(fā)行對象不得超過二百人，單筆認(rèn)購不少于100 萬元人民幣發(fā)行面值或等值份額。合格投資者應(yīng)當(dāng)符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的條件，依法設(shè)立并受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管，并由相關(guān)金融機(jī)構(gòu)實(shí)施主動管理的投資計劃不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。
第三十條發(fā)行資產(chǎn)支持證券，應(yīng)當(dāng)在計劃說明書中約定資產(chǎn)支持證券持有人會議的召集程序及持有人會議規(guī)則，明確資產(chǎn)支持證券持有人通過持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)。
第三十一條專項(xiàng)計劃可以通過內(nèi)部或者外部信用增級方式提升資產(chǎn)支持證券信用等級。同一專項(xiàng)計劃發(fā)行的資產(chǎn)支持證券可以劃分為不同種類。同一種類的資產(chǎn)支持證券，享有同等權(quán)益，承擔(dān)同等風(fēng)險。
第三十二條對資產(chǎn)支持證券進(jìn)行評級的，應(yīng)當(dāng)由取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的證券市場資信評級業(yè)務(wù)資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行初始評級和跟蹤評級。
第三十三條專項(xiàng)計劃的管理人以及資產(chǎn)支持證券的銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取下列措施，保障投資者的投資決定是在充分知悉資產(chǎn)支持證券風(fēng)險收益特點(diǎn)的情形下作出的審慎決定：
（一）了解投資者的財產(chǎn)與收入狀況、風(fēng)險承受能力和投資偏好等，推薦與其風(fēng)險承受能力相匹配的資產(chǎn)支持證券；
（二）向投資者充分披露專項(xiàng)計劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)情況、現(xiàn)金流預(yù)測情況以及對專項(xiàng)計劃的影響
、交易合同主要內(nèi)容及資產(chǎn)支持證券的風(fēng)險收益特點(diǎn)，告知投資資產(chǎn)支持證券的權(quán)利義務(wù)；
（三）制作風(fēng)險揭示書充分揭示投資風(fēng)險，在接受投資者認(rèn)購資金前應(yīng)當(dāng)確保投資者已經(jīng)知悉風(fēng)險揭示書內(nèi)容并在風(fēng)險揭示書上簽字。
第三十四條專項(xiàng)計劃應(yīng)當(dāng)指定資產(chǎn)支持證券募集資金專用賬戶，用于資產(chǎn)支持證券認(rèn)購資金的接收與劃轉(zhuǎn)。
第三十五條資產(chǎn)支持證券按照計劃說明書約定的條件發(fā)行完畢，專項(xiàng)計劃設(shè)立完成。發(fā)行期結(jié)束時，資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模未達(dá)到計劃說明書約定的最低發(fā)行規(guī)模，或者專項(xiàng)計劃未滿足計劃說明書約定的其他設(shè)立條件，專項(xiàng)計劃設(shè)立失敗。管理人應(yīng)當(dāng)自發(fā)行期結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，向投資者退還認(rèn)購資金，并加算銀行同期活期存款利息。
第三十六條管理人應(yīng)當(dāng)自專項(xiàng)計劃成立日起 5 個工作日內(nèi)將設(shè)立情況報中國基金業(yè)協(xié)會備案，同時抄送對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。中國基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)制定備案規(guī)則，對備案實(shí)施自律管理。未按規(guī)定進(jìn)行備案的，本規(guī)定第三十八條所列證券交易場所
不得為其提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)。
第三十七條中國基金業(yè)協(xié)會根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)風(fēng)險狀況對可證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍實(shí)施負(fù)面清單管理，并可以根據(jù)市場變化情況和實(shí)踐情況，適時調(diào)整負(fù)面清單。
第四章資產(chǎn)支持證券的掛牌、轉(zhuǎn)讓
第三十八條資產(chǎn)支持證券可以按照規(guī)定在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺市場以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券交易場所進(jìn)行
掛牌、轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)支持證券僅限于在合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，持有資產(chǎn)支持證券的合格投資者合計不得超過二百人。資產(chǎn)支持證券初始掛牌交易單位所對應(yīng)的發(fā)行面值或等值
份額應(yīng)不少于100 萬元人民幣。
第三十九條資產(chǎn)支持證券申請在證券交易場所掛牌轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)當(dāng)符合證券交易所或其他證券交易場所規(guī)定的條件。證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)制定掛牌、轉(zhuǎn)讓規(guī)則，對資產(chǎn)支持證券的掛牌、轉(zhuǎn)讓進(jìn)行自律管理。中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)制定掛牌、轉(zhuǎn)讓規(guī)則，
對資產(chǎn)支持證券在機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺市場的掛牌、轉(zhuǎn)讓進(jìn)行自律管理。證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、中國證券業(yè)協(xié)會可以根據(jù)市場情況對
投資者適當(dāng)性管理制定更為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)。
第四十條證券公司等機(jī)構(gòu)可以為資產(chǎn)支持證券轉(zhuǎn)讓提供雙邊報價服務(wù)。
第五章資產(chǎn)支持證券信息披露
第四十一條管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定及所附《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引》（以下簡稱《信息披露指引》）履行信息披露和報送義務(wù)。證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、中國證券業(yè)協(xié)會、中國基金業(yè)協(xié)會可以根據(jù)本規(guī)定及《信息披露指引》制定信息披露規(guī)則。
第四十二條管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地履行披露義務(wù)，所披露或者報送的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第四十三條管理人、托管人應(yīng)當(dāng)在每年4 月30 日之前向資產(chǎn)支持證券合格投資者披露上年度資產(chǎn)管理報告、年度托管報告。每次收益分配前，管理人應(yīng)當(dāng)及時向資產(chǎn)支持證券合格投資者披露專項(xiàng)計劃收益分配報告。年度資產(chǎn)管理報告、年度托管報告應(yīng)當(dāng)由管理人向中國基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。
第四十四條發(fā)生可能對資產(chǎn)支持證券投資價值或價格有實(shí)質(zhì)性影響的重大事件，管理人應(yīng)當(dāng)及時將有關(guān)該重大事件的情況向資產(chǎn)支持證券合格投資者披露，說明事件的起因、目前的狀
態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果，并向證券交易場所、中國基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。
第四十五條管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定在證券交易場所或中國基金業(yè)協(xié)會指定的網(wǎng)站向合格投資者披露信息。
第六章監(jiān)督管理
第四十六條中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)依法對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)實(shí)行監(jiān)督管理，并根據(jù)監(jiān)管需要對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)開展情況進(jìn)行檢查。對于違反本規(guī)定的，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)可采取
責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令定期報告、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》、《證券投資基金法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
第四十七條中國證券業(yè)協(xié)會、中國基金業(yè)協(xié)會等證券自律組織應(yīng)當(dāng)根據(jù)本規(guī)定及所附指引對證券公司、基金管理公司子公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)過程中的盡職調(diào)查、風(fēng)險控制等環(huán)節(jié)實(shí)施自律管理。
第七章附則
第四十八條資產(chǎn)支持證券的登記結(jié)算業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司或中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)辦理。
第四十九條證券公司、基金管理公司子公司通過其他特殊目的載體開展的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)
，參照本規(guī)定執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第五十條經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可，期貨公司、證券金融公司、中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)監(jiān)管的其他公司以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金融機(jī)構(gòu)，可參照適用本規(guī)定開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。
第五十一條本規(guī)定及所附《信息披露指引》、《盡職調(diào)查指引》自公布之日起施行�！蹲C券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告2013〔16〕號）同時廢止。





證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引
第一章總則
第一條為規(guī)范資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的信息披露行為，保障投資者的合法權(quán)益，推動資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的發(fā)展
，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，制定本指引。
第二條管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)，所披露的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整
，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本指引所稱其他信息披露義務(wù)人包括但不限于托管人、
資信評級機(jī)構(gòu)等。
第三條原始權(quán)益人和除管理人以外的其他服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照合同約定，及時向管理人提供有關(guān)信息，
并保證所提供信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。本指引所稱的其他服務(wù)機(jī)構(gòu)包括但不限于資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、托管人
、信用增級機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、流動性支持機(jī)構(gòu)、銷售機(jī)構(gòu)等。
第四條資產(chǎn)支持證券在證券交易場所掛牌、轉(zhuǎn)讓的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在證券交易場所指定的網(wǎng)站向合格投資者披露信息。資產(chǎn)支持證券不在證券交易場所掛牌轉(zhuǎn)讓的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）指定的網(wǎng)站向合格投資者披露信息。
第五條管理人、其他服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券交易場所及登記托管機(jī)構(gòu)等相關(guān)知情人在信息披露前不得泄露擬披露的信息。
第二章資產(chǎn)支持證券發(fā)行環(huán)節(jié)信息披露
第六條管理人應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)支持證券發(fā)行前向合格投資者披露計劃說明書、法律意見書、評級報告（如有）等文件。
第七條計劃說明書由管理人編制，應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容:
（一）資產(chǎn)支持證券的基本情況，包括：發(fā)行規(guī)模、品種、期限、預(yù)期收益率（如有）、資信評級狀況（如有）以及登記、托管、交易場所等基本情況；
（二）專項(xiàng)計劃的交易結(jié)構(gòu)；
（三）資產(chǎn)支持證券的信用增級方式；
（四）原始權(quán)益人、管理人和其他服務(wù)機(jī)構(gòu)情況；
（五）基礎(chǔ)資產(chǎn)情況及現(xiàn)金流預(yù)測分析；
（六）專項(xiàng)計劃現(xiàn)金流歸集、投資及分配；
（七）專項(xiàng)計劃資產(chǎn)的構(gòu)成及其管理、運(yùn)用和處分；
（八）專項(xiàng)計劃的有關(guān)稅務(wù)、費(fèi)用安排；
（九）原始權(quán)益人風(fēng)險自留的相關(guān)情況；
（十）風(fēng)險揭示與防范措施；
（十一）專項(xiàng)計劃的設(shè)立、終止等事項(xiàng)；
（十二）資產(chǎn)支持證券的登記及轉(zhuǎn)讓安排；
（十三）信息披露安排；
（十四）資產(chǎn)支持證券持有人會議相關(guān)安排；
（十五）主要交易文件摘要；
（十六）《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》
第十七條、第十九條和第二十條要求披露或明確的事項(xiàng)；
（十七）備查文件（包括與基礎(chǔ)資產(chǎn)交易相關(guān)的法律協(xié)議等）存放及查閱方式。
第八條管理人應(yīng)當(dāng)在計劃說明書的顯著位置提示投資者：“資產(chǎn)支持證券僅代表專項(xiàng)計劃權(quán)益的相應(yīng)份額
，不屬于管理人或者其他任何服務(wù)機(jī)構(gòu)的負(fù)債。投資者應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)信息披露文件，進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷，自行承擔(dān)投資風(fēng)險�！�
第九條管理人應(yīng)當(dāng)在計劃說明書中披露有關(guān)基礎(chǔ)資產(chǎn)的相關(guān)信息，包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，能夠產(chǎn)生穩(wěn)定、可預(yù)測現(xiàn)金流的有關(guān)情況；
（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)是否存在附帶抵押、質(zhì)押等擔(dān)保負(fù)擔(dān)或其他權(quán)利限制的情況以及解除前述權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制的措施；
（三）基礎(chǔ)資產(chǎn)構(gòu)成情況；
（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)的運(yùn)營及管理；
（五）風(fēng)險隔離手段和效果；
（六）基礎(chǔ)資產(chǎn)循環(huán)購買（如有）的入池標(biāo)準(zhǔn)、計劃購買規(guī)模及流程和后續(xù)監(jiān)督管理安排；
（七）資金歸集監(jiān)管情況。若專項(xiàng)計劃由類型相同的多筆債權(quán)資產(chǎn)組成基礎(chǔ)資產(chǎn)池的，管理人還應(yīng)在計劃說明書中針對該基礎(chǔ)資產(chǎn)池披露以下信息：
（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)池的遴選標(biāo)準(zhǔn)及創(chuàng)建程序；
（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)池的總體特征；
（三）基礎(chǔ)資產(chǎn)池的分布情況；
（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)池所對應(yīng)的單一債務(wù)人未償還本金余額占比超過15%，或債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的未償還本金余額合計占比超過20%的，應(yīng)披露該等債務(wù)人的相關(guān)信用情況。
第十條管理人應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對專項(xiàng)計劃的有關(guān)法律事宜發(fā)表專業(yè)意見，并向合格投資者披露法律意見書，包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）管理人、銷售機(jī)構(gòu)、托管人等服務(wù)機(jī)構(gòu)的資質(zhì)及權(quán)限；
（二）計劃說明書、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、托管協(xié)議、認(rèn)購協(xié)議等法律文件的合規(guī)性；
（三）基礎(chǔ)資產(chǎn)的真實(shí)性、合法性、權(quán)利歸屬及其負(fù)擔(dān)情況；
（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的合法有效性；
（五）風(fēng)險隔離的效果；
（六）循環(huán)購買（如有）安排的合法有效性；
（七）專項(xiàng)計劃信用增級安排的合法有效性；
（八）對有可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益的其他重大事項(xiàng)的意見。
第十一條信用評級報告（如有）應(yīng)由取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的證券市場資信評級業(yè)務(wù)資格的資信評級機(jī)構(gòu)（
以下簡稱資信評級機(jī)構(gòu)）出具，報告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：
（一）評級基本觀點(diǎn)、評級意見及參考因素；
（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)池及入池資產(chǎn)概況、基礎(chǔ)資產(chǎn)（池）信用風(fēng)險分析；
（三）特定原始權(quán)益人的信用風(fēng)險分析及法律風(fēng)險分析；
（四）專項(xiàng)計劃交易結(jié)構(gòu)分析；
（五）管理人、托管人等服務(wù)機(jī)構(gòu)的履約能力分析；
（六）現(xiàn)金流分析及壓力測試；
（八）跟蹤評級安排。設(shè)置循環(huán)購買的交易，還需對基礎(chǔ)資產(chǎn)的歷史表現(xiàn)進(jìn)行量化分析。
第十二條管理人應(yīng)在每期資產(chǎn)支持證券發(fā)行結(jié)束的當(dāng)日或次一工作日向資產(chǎn)支持證券認(rèn)購人披露資產(chǎn)支持證券發(fā)行情況。
第十三條管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同的基礎(chǔ)資產(chǎn)類別特征，依據(jù)穿透原則對底層基礎(chǔ)資產(chǎn)的情況按照本指引第九條的規(guī)定進(jìn)行信息披露。
第三章資產(chǎn)支持證券存續(xù)期間信息披露
第十四條資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，管理人應(yīng)在每期資產(chǎn)支持證券收益分配日的兩個交易日前向合格投資者披露專項(xiàng)計劃收益分配報告，每年4 月30 日前披露經(jīng)具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的上年度資產(chǎn)管理報告。對于設(shè)立不足兩個月的，管理人可以不編制年度資產(chǎn)管理報告。
第十五條年度資產(chǎn)管理報告應(yīng)當(dāng)包括但不限于下列內(nèi)容：
（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)的運(yùn)行情況；
（二）原始權(quán)益人、管理人和托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人的履約情況；
（三）特定原始權(quán)益人的經(jīng)營情況；
（四）專項(xiàng)計劃賬戶資金收支情況；
（五）各檔次資產(chǎn)支持證券的本息兌付情況；
（六）管理人以自有資金或者其管理的資產(chǎn)管理計劃、其他客戶資產(chǎn)、證券投資基金等認(rèn)購資產(chǎn)支持證券的情況；
（七）需要對資產(chǎn)支持證券投資者報告的其他事項(xiàng)。
第十六條托管人應(yīng)當(dāng)在管理人披露資產(chǎn)管理報告的同時披露相應(yīng)期間的托管報告，托管報告應(yīng)當(dāng)包括但不限于下列內(nèi)容：
（一）專項(xiàng)計劃資產(chǎn)托管情況，包括托管資產(chǎn)變動及狀態(tài)、托管人履責(zé)情況等；
（二）對管理人的監(jiān)督情況，包括管理人的管理指令遵守計劃說明書或者托管協(xié)議約定的情況以及對資產(chǎn)管理報告有關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的復(fù)核情況等；
（三）需要對投資者報告的其他事項(xiàng)。
第十七條聘請資信評級機(jī)構(gòu)針對資產(chǎn)支持證券出具評級報告的，在評級對象有效存續(xù)期間，資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)每年的6 月30 日前向合格投資者披露上年度的定期跟蹤評級報告，并應(yīng)當(dāng)及時披露不定期跟蹤評級報告。定期跟蹤評級報告應(yīng)包括但不限于以下要點(diǎn)：評級意見及參考因素、基礎(chǔ)資產(chǎn)（池）的變動概況、專項(xiàng)計劃交易結(jié)構(gòu)摘要、當(dāng)期資產(chǎn)支持證券的還本付息情況、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流運(yùn)行情況、現(xiàn)金流壓力測試結(jié)果、基礎(chǔ)資產(chǎn)（池）信用質(zhì)量分析、特定原始權(quán)益人的信用分析、資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)相關(guān)各方情況分析和評級結(jié)論等。設(shè)置循環(huán)購買交易的，還需包括循環(huán)購買機(jī)制有效性的分析。
第十八條資產(chǎn)支持證券持有人會議的召集人應(yīng)及時向資產(chǎn)支持證券持有人通知會議的召開時間、會議形式、審議事項(xiàng)、議事程序和表決方式等事項(xiàng)，并于會議結(jié)束后及時披露持有人會議決議。
第十九條在發(fā)生可能對資產(chǎn)支持證券投資價值或價格有實(shí)質(zhì)性影響的重大事件時，管理人應(yīng)及時向合格投資者披露相關(guān)信息，并向中國基金業(yè)協(xié)會報告。重大事件包括但不限于以下事項(xiàng)：
（一）未按計劃說明書約定分配收益；
（二）資產(chǎn)支持證券信用等級發(fā)生不利調(diào)整；
（三）專項(xiàng)計劃資產(chǎn)發(fā)生超過資產(chǎn)支持證券未償還本金余額10%以上的損失；
（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)的運(yùn)行情況或產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力發(fā)生重大變化；
（五）特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人或者基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及法律糾紛，可能影響按時分配收益；
（六）預(yù)計基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流相比預(yù)期減少20%以上；
（七）原始權(quán)益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人違反合同約定，對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生不利影響；
（八）特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人的經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)等決定，可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益；
（九）管理人、托管人、資信評級機(jī)構(gòu)等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人發(fā)生變更；
（十）特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人信用等級發(fā)生調(diào)整，可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益；
（十一）可能對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生重大影響的其他情形。
第二十條管理人應(yīng)當(dāng)自專項(xiàng)計劃清算完畢之日起10個工作日內(nèi)，向合格投資者披露清算報告。
第二十一條以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項(xiàng)計劃資產(chǎn)的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照計劃說明書的約定，定期披露循環(huán)購買符合入池標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)規(guī)模及循環(huán)購買的實(shí)際操作情況。
第四章附則
第二十二條資產(chǎn)支持證券存續(xù)期間信息披露文件應(yīng)于披露日后的5個工作日內(nèi)由管理人報中國基金業(yè)協(xié)會備案。
第二十三條本指引由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。
第二十四條本指引自發(fā)布之日起施行。





證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引


第一章 總 則
第一條 為規(guī)范和指導(dǎo)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查工作 ，提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，制定本指引。
第二條 本指引所稱盡職調(diào)查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡稱管理人）勤勉盡責(zé)地通過查閱、訪談、列席會議、實(shí)地調(diào)查等方法對業(yè)務(wù)參與人以及擬證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)查，并有充分理由確信相關(guān)發(fā)行文件及信息披露真實(shí) 、準(zhǔn)確、完整的過程。
本指引所稱業(yè)務(wù)參與人，包括原始權(quán)益人、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu) 、托管人、信用增級機(jī)構(gòu)以及對交易有重大影響的其他交易相關(guān)方。
第三條 本指引是對管理人盡職調(diào)查工作的一般要求 。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項(xiàng)，不論本指引是否有明確規(guī)定，管理人均應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)進(jìn)行盡職調(diào)查。
第四條 管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引的要求制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度，建立健全業(yè)務(wù)流程，并確保參與盡職調(diào)查工作的相關(guān)人員能夠恪守獨(dú)立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。
第五條 對計劃說明書等相關(guān)文件中無中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，管理人應(yīng)當(dāng)在獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)材料并對各種證據(jù)材料進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上進(jìn)行獨(dú)立判斷。
對計劃說明書等相關(guān)文件中有中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，管理人應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容進(jìn)行審慎核查。對專業(yè)意見有異議的，應(yīng)當(dāng)要求中介機(jī)構(gòu)做出解釋或者出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。
第二章 盡職調(diào)查內(nèi)容及要求
第一節(jié) 對業(yè)務(wù)參與人的盡職調(diào)查
第六條 對業(yè)務(wù)參與人盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括業(yè)務(wù)參與人的法律存續(xù)狀態(tài)、業(yè)務(wù)資質(zhì)及相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況等。
第七條 對特定原始權(quán)益人的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）基本情況：特定原始權(quán)益人的設(shè)立、存續(xù)情況；股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)；
（二）主營業(yè)務(wù)情況及財務(wù)狀況：特定原始權(quán)益人所在行業(yè)的相關(guān)情況；行業(yè)競爭地位比較分析；最近三年各項(xiàng)主營業(yè)務(wù)情況、財務(wù)報表及主要財務(wù)指標(biāo)分析、資本市場公開融資情況及歷史信用表現(xiàn)；主要債務(wù)情況、授信使用狀況及對外擔(dān)保情況 ；對于設(shè)立未滿三年的，提供自設(shè)立起的相關(guān)情況；
（三）與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：特定原始權(quán)益人與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況；相關(guān)業(yè)務(wù)管理制度及風(fēng)險控制制度等。
第八條 對資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）基本情況：資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)立、存續(xù)情況；最近一年經(jīng)營情況及財務(wù)狀況；資信情況等；
（二）與基礎(chǔ)資產(chǎn)管理相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)以及法律法規(guī)依據(jù) ；資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)制度 、業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險控制措
施；基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)業(yè)務(wù)的開展情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)與資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)自有資產(chǎn)或其他受托資產(chǎn)相獨(dú)立的保障措施。
第九條 對托管人的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容 ：
（一）托管人資信水平；
（二）托管人的托管業(yè)務(wù)資質(zhì)；托管業(yè)務(wù)管理制度、業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險控制措施等。
第十條 對提供信用增級的機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)充分反映其資信水平及償付能力，包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）基本情況：公司設(shè)立、存續(xù)情況；股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)；公司資信水平以及外部信用評級情況；
（二）主營業(yè)務(wù)情況及財務(wù)狀況：公司最近三年各項(xiàng)主營業(yè)務(wù)情況、財務(wù)報表及主要財務(wù)指標(biāo)分析及歷史信用表現(xiàn) ；主要債務(wù)情況、授信使用狀況及對外擔(dān)保情況等；對于設(shè)立未滿三年的，提供自設(shè)立起的相關(guān)情況；
（三）其他情況：業(yè)務(wù)審批或管理流程、風(fēng)險控制措施 ；包括杠桿倍數(shù)（如有）在內(nèi)的與償付能力相關(guān)的指標(biāo)；公司歷史代償情況等。
第十一條 盡職調(diào)查過程中，對于單一應(yīng)收款債務(wù)人的入池應(yīng)收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過 15%，或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的入池應(yīng)收款本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過 20%的，應(yīng)當(dāng)
視為重要債務(wù)人。對于重要債務(wù)人，應(yīng)當(dāng)全面調(diào)查其經(jīng)營情況及財務(wù)狀況，反映其償付能力和資信水平。
第十二條 對與基礎(chǔ)資產(chǎn)的形成、管理或者資產(chǎn)證券化交易相關(guān)的其他重要業(yè)務(wù)參與人的盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì) 、過往經(jīng)驗(yàn)以及其他可能對證券化交易產(chǎn)生影響的因素。
第二節(jié) 對基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查
第十三條對基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查包括基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律權(quán)屬、轉(zhuǎn)讓的合法性、基礎(chǔ)資產(chǎn)的運(yùn)營情況或現(xiàn)金流歷史記錄 ，同時應(yīng)當(dāng)對基礎(chǔ)資產(chǎn)未來的現(xiàn)金流情況進(jìn)行合理預(yù)測和分析。
第十四條對基礎(chǔ)資產(chǎn)合法性的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)形成和存續(xù)的真實(shí)性和合法性；基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)屬、涉訴、權(quán)利限制和負(fù)擔(dān)等情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)可特定化情況 ；基礎(chǔ)資產(chǎn)的完整性等。
第十五條對基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合法性的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)是否存在法定或約定禁止或者不得轉(zhuǎn)讓的情形；基礎(chǔ)資產(chǎn)（包括附屬權(quán)益）轉(zhuǎn)讓需履行的批準(zhǔn)、登記、通知等程序及相關(guān)法律效果；基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的完整性等。
第十六條管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同基礎(chǔ)資產(chǎn)的類別特性對基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容 ：基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量狀況；基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄；基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的合理預(yù)測和分析。
第三章 盡職調(diào)查報告
第十七條 管理人應(yīng)當(dāng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度。盡職調(diào)查工作底稿是指管理人在盡職調(diào)查過程中獲取和制作的、與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)相關(guān)的各種工作記錄和重要資料的總稱。
盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映盡職調(diào)查工作。
第十八條管理人應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上形成盡職調(diào)查報告。
盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)說明調(diào)查的基準(zhǔn)日 、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序等事項(xiàng)。
盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)證券化項(xiàng)目是否符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章以及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。
盡職調(diào)查工作組全體成員應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報告上簽字 ，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。
第四章 附 則
第十九條 對于資產(chǎn)支持證券申請在證券交易場所轉(zhuǎn)讓的 ，在資產(chǎn)支持證券備案完成后、掛牌轉(zhuǎn)讓前，管理人應(yīng)當(dāng)參照本指引的規(guī)定，持續(xù)履行盡職調(diào)查義務(wù)。
第二十條管理人應(yīng)當(dāng)保留盡職調(diào)查過程中的相關(guān)資料并存檔備查，全面、如實(shí)反映盡職調(diào)查全過程，相關(guān)資料自資產(chǎn)支持專項(xiàng)計劃終止之日起至少保存十年。
第二十一條 本指引由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。
第二十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。