中國保險監(jiān)督管理委員會

中國保監(jiān)會關(guān)于保險機構(gòu)開展員工持股計劃有關(guān)事項的通知

保監(jiān)發(fā)〔2015〕56號



各保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司：

　　為建立股東、保險機構(gòu)和員工利益共享機制，完善保險機構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范保險機構(gòu)薪酬激勵機制，促進保險機構(gòu)長期穩(wěn)健發(fā)展，提高風險防范能力，現(xiàn)將保險機構(gòu)開展員工持股計劃有關(guān)事項通知如下：

　　一、員工持股計劃的定義

　　保險機構(gòu)員工持股計劃是指保險機構(gòu)根據(jù)員工意愿，經(jīng)公司自主決定，通過合法方式使員工獲得本公司股權(quán)并長期持有，股權(quán)收益按約定分配給員工的制度安排。
　　二、開展員工持股計劃的基本原則

　　（一）依法合規(guī)，公開透明。保險機構(gòu)開展員工持股計劃，應(yīng)嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。

　�。ǘ�）自愿參與，風險自擔。保險機構(gòu)開展員工持股計劃應(yīng)遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃。員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔。

　　（三）嚴格監(jiān)督，防范風險。保險機構(gòu)應(yīng)接受員工、市場和監(jiān)管部門等各方的監(jiān)督，對員工持股計劃方案進行充分論證、科學設(shè)計，穩(wěn)妥有序開展員工持股計劃。

　　三、保險機構(gòu)開展員工持股計劃的條件

　　（一）連續(xù)經(jīng)營3年以上，員工持股計劃實施最近1年公司盈利。

　�。ǘ�）公司治理結(jié)構(gòu)健全。

　�。ㄈ�）上年末以來分類監(jiān)管評價為B類或以上。

　�。ㄋ模┙�2年未受到監(jiān)管部門重大行政處罰，且沒有正在調(diào)查中的重大案件。

　�。ㄎ澹┕�司薪酬管理體系穩(wěn)健，與風險合規(guī)管理有效銜接。

　　保險資產(chǎn)管理公司及專業(yè)互聯(lián)網(wǎng)保險公司等創(chuàng)新型機構(gòu)可以不受本條第一款的限制。

　　四、員工持股計劃的要素

　�。ㄒ唬﹨⒓訉ο蟆�員工持股計劃的參加對象原則上應(yīng)為本機構(gòu)正式在崗且工作滿2年以上的員工，主要包括公司管理層、業(yè)務(wù)骨干和專業(yè)技術(shù)人才。在崗時間少于2年，但確需列為參加對象的關(guān)鍵人才，應(yīng)經(jīng)公司董事會批準。獨立董事、非職工監(jiān)事不得參與員工持股計劃。

　　保險集團（控股）公司員工持股計劃參加對象可以包括本集團成員公司員工，但同一集團內(nèi)部成員公司員工不得參加另一成員公司員工持股計劃。

　　（二）資金來源。員工持股計劃所需資金可來源于員工薪酬及其他合法收入。保險機構(gòu)不得為員工持股計劃提供借款、擔保等各類財務(wù)支持，不得為開展員工持股計劃額外增加員工薪酬。

　�。ㄈ�）股權(quán)來源。1.股東轉(zhuǎn)讓；2.股東自愿贈與；3.公司增發(fā)股份或增加注冊資本；4.根據(jù)《公司法》回購本公司股份；5.法律法規(guī)允許的其他方式。

　�。ㄋ模┱J購價格。除股東自愿贈與、轉(zhuǎn)讓或保險機構(gòu)根據(jù)《公司法》回購本公司股份獎勵員工外，股權(quán)來源于其他渠道的，應(yīng)當以公允價值確定認購價格。

　�。ㄎ澹┏止杀壤�。員工持股計劃所持有的全部有效股份或出資累計不得超過公司股本或注冊資本總額的10%，且不得成為公司最大股權(quán)持有者，不得改變公司控制權(quán)。董事會應(yīng)當就員工持股計劃對公司控制權(quán)的影響進行評估。單個員工所獲股份或出資累計不得超過公司股本或注冊資本總額的1%。

　　保險資產(chǎn)管理公司及專業(yè)互聯(lián)網(wǎng)保險公司等創(chuàng)新型機構(gòu)員工持股計劃所持有的全部有效股份或出資，累計不得超過公司股本或注冊資本總額的25%，單個員工所獲股份或出資累計不得超過公司股本或注冊資本總額的5%。

　�。�六）持股方式。持股員工可成立公司制企業(yè)、合伙企業(yè)或通過資產(chǎn)管理計劃等方式持有公司股權(quán)。員工持股企業(yè)應(yīng)主要從事員工所持股權(quán)的管理，不得從事其他經(jīng)營性活動。

　　（七）持股期限。保險機構(gòu)每期員工持股計劃的持股期限不得低于3年，自標的股權(quán)過戶至本期持股計劃名下或標的股權(quán)登記于股東名冊之日起算。在員工持股計劃實施期間，保險機構(gòu)實現(xiàn)上市的，自上市之日起，員工所持股權(quán)鎖定期不少于3年。鎖定期滿后，每年度減持股權(quán)比例原則上不得超過持股總量的25%。

　　（八）收益及權(quán)益處置。保險機構(gòu)應(yīng)合理確定員工所持股權(quán)分紅率，處理好股東短期收益與資金積累的關(guān)系。保險機構(gòu)及其股東不得在持股計劃中向員工承諾持股的年度分紅回報。

　　員工持股計劃應(yīng)當明確持股期限屆滿后的權(quán)益實現(xiàn)方式。非上市保險公司員工持股期限屆滿后，員工所持股權(quán)應(yīng)當進行整體處置。非上市保險公司員工持股計劃期限屆滿6個月內(nèi)未按約定方式完成權(quán)益處置的，主要股東應(yīng)當承諾予以收購，收購方式、比例應(yīng)當事先約定，股東贈與股權(quán)的除外。權(quán)益處置時原則上應(yīng)當以公允價值對股權(quán)進行定價。參加員工持股計劃的員工發(fā)生退休、死亡、調(diào)任、辭職、辭退以及不再適合參加持股計劃等情況時，其所持股權(quán)及相應(yīng)權(quán)益依照《公司法》及員工持股計劃約定方式處置。非上市保險公司員工所持股權(quán)不得向社會不特定第三方轉(zhuǎn)讓。

　　五、員工持股計劃的管理

　�。ㄒ唬﹨⒓訂T工持股計劃的員工應(yīng)當通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機構(gòu)，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理方行使股東權(quán)利，但不得授權(quán)公司其他股東或高管人員行使股東權(quán)利。保險機構(gòu)應(yīng)避免公司其他股東或高管人員操控員工持股計劃，切實防范持股員工利益受到侵害。

　�。ǘ�）保險機構(gòu)自行管理本公司員工持股計劃的，應(yīng)當明確持股計劃的管理方，制定相應(yīng)的管理規(guī)則，避免產(chǎn)生保險機構(gòu)其他股東與持股員工之間潛在的利益沖突。

　　保險機構(gòu)委托資產(chǎn)管理方管理本公司員工持股計劃的，應(yīng)當與資產(chǎn)管理方簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議，并在協(xié)議中明確持股員工的持股數(shù)額和權(quán)利義務(wù)。

　�。ㄈ�）員工持股計劃管理方應(yīng)當為持股員工的合法利益行事，不得泄露持股員工的個人信息。

　�。ㄋ模﹩T工持股計劃管理方應(yīng)當對員工持股計劃的股權(quán)、資金進行專戶管理。員工持股計劃持有的股權(quán)、資金為委托財產(chǎn)，管理方不得將委托財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。管理方因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，委托財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。

　　六、員工持股計劃實施程序及信息披露

　　（一）保險機構(gòu)實施員工持股計劃前，應(yīng)當征求員工意見。

　�。ǘ�）保險機構(gòu)董事會負責論證、擬定員工持股計劃方案，員工持股計劃方案至少應(yīng)包含如下內(nèi)容：

　　1.員工持股計劃的參加對象、資金和股權(quán)來源、價格及價格確定方式、持股方式、持股比例及員工權(quán)利義務(wù)；

　　2.員工持股計劃的存續(xù)期限、管理模式、公司再融資時員工持股計劃的參與方式；

　　3.員工持股計劃的變更、終止，期限屆滿后員工所持股權(quán)的處置辦法，參加員工持股計劃的員工發(fā)生退休、死亡、調(diào)任、辭職、辭退以及不再適合參加持股計劃等情況時，其所持股權(quán)的處置辦法；

　　4.員工持股計劃持有人會議的召集及表決程序、持有人代表或機構(gòu)的選任程序；

　　5.員工持股計劃管理方的選任、管理規(guī)則或管理協(xié)議的主要條款、管理費用的計提及支付方式；

　　6.員工持股計劃對公司控制權(quán)的影響、保險機構(gòu)對開展員工持股計劃潛在風險隱患的評估及風險處置預(yù)案；

　　7.其他重要事項。

　　保險機構(gòu)應(yīng)當聘請律師事務(wù)所對員工持股計劃出具法律意見書。

　�。ㄈ�）獨立董事和監(jiān)事會應(yīng)當就員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃，是否存在不符合持股條件的員工持股發(fā)表書面意見。

　�。ㄋ模﹩T工持股計劃方案應(yīng)當提交股東大會或股東會進行表決，并經(jīng)出席股東大會股東所持表決權(quán)三分之二以上通過，或股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　�。ㄎ澹﹩T工持股計劃涉及相關(guān)董事、股東的，相關(guān)董事、股東應(yīng)當在董事會、股東大會或股東會表決時回避；員工持股計劃擬選任的資產(chǎn)管理方為公司股東或股東關(guān)聯(lián)方的，相關(guān)主體應(yīng)當在股東大會或股東會表決時回避。

　�。�六）保險機構(gòu)應(yīng)當在員工持股計劃實施后15日內(nèi)，通過公司網(wǎng)站披露員工持股計劃的主要條款。

　�。ㄆ撸┍ｋU機構(gòu)應(yīng)當在年度信息披露報告中披露下列員工持股計劃實施情況并在公司網(wǎng)站發(fā)布：

　　1.持股員工的范圍、人數(shù)、資金來源，員工持股計劃持有的股份或出資總額及占公司股本或注冊資本總額的比例；

　　2.高管人員及其他員工股權(quán)及相應(yīng)權(quán)益變動情況；

　　3.資產(chǎn)管理方的變更情況；

　　4.員工持股計劃實施以來公司經(jīng)營及風險情況；

　　5.其他應(yīng)當予以披露的事項。

　　七、員工持股計劃的監(jiān)管

　�。ㄒ唬�對涉及公司股本或注冊資本總額5%及以上的員工持股，保險機構(gòu)應(yīng)當報監(jiān)管部門批準后實施。對涉及公司股本或注冊資本總額5%以下的員工持股，保險機構(gòu)應(yīng)報監(jiān)管部門備案。保險機構(gòu)應(yīng)當在股東大會或股東會審議通過員工持股計劃方案后15個工作日內(nèi)，向監(jiān)管部門提交以下材料：

　　1.員工持股計劃方案；

　　2.股東大會或股東會對員工持股計劃的決議；

　　3.獨立董事和監(jiān)事會對員工持股計劃的書面意見；

　　4.關(guān)于員工持股計劃對公司控制權(quán)影響的評估意見；

　　5.員工持股計劃風險處置預(yù)案；

　　6.律師事務(wù)所對員工持股計劃出具的法律意見書。

　�。ǘ�）開展員工持股計劃的保險機構(gòu)應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)向監(jiān)管部門報告員工持股計劃實施及變動情況。

　　（三）中國保監(jiān)會依法對保險機構(gòu)實施員工持股計劃進行監(jiān)督檢查。

　　八、員工持股計劃政策銜接

　�。ㄒ唬┥鲜斜ｋU機構(gòu)實施員工持股計劃還應(yīng)符合證監(jiān)會關(guān)于上市公司員工持股計劃的相關(guān)規(guī)定。

　�。ǘ�）國有控股保險機構(gòu)實施員工持股計劃還應(yīng)符合國家關(guān)于國有控股金融企業(yè)員工持股計劃的相關(guān)規(guī)定。

　　九、本通知自下發(fā)之日起實施，中國保監(jiān)會負責解釋。

　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　中國保監(jiān)會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2015年6月18日