中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于印發(fā)《保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事管理辦法》的通知

銀保監(jiān)發(fā)〔2018〕35號(hào)



各保監(jiān)局、中國(guó)保險(xiǎn)行業(yè)協(xié)會(huì)、中國(guó)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理業(yè)協(xié)會(huì)、各保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司：

為完善保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事制度，促進(jìn)獨(dú)立董事在保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮作用，進(jìn)一步強(qiáng)化保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理監(jiān)管，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》及有關(guān)保險(xiǎn)監(jiān)管規(guī)定，我會(huì)研究制定了《保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事管理辦法》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

各保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本辦法的要求，于2019年底前將獨(dú)立董事人數(shù)和比例調(diào)整到位。保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事可以通過電子郵箱dlds@circ.gov.cn向中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)報(bào)送有關(guān)報(bào)告。






中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

2018年6月30日





保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事管理辦法



第一章 總則

第一條 為進(jìn)一步完善保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)中的重要作用，促進(jìn)科學(xué)決策和充分監(jiān)督，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》及有關(guān)保險(xiǎn)監(jiān)管規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱獨(dú)立董事是指在所任職的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)不擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東、實(shí)際控制人不存在可能影響其對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。

第三條 保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、相互保險(xiǎn)社應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度，并根據(jù)本辦法的規(guī)定，建立健全實(shí)施獨(dú)立董事制度的各項(xiàng)內(nèi)部配套機(jī)制和工作流程。

經(jīng)中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立，并依法登記注冊(cè)的外資股東出資額或者持股占保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)注冊(cè)資本或股本總額25%以上的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)參照?qǐng)?zhí)行。

第四條 保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司治理結(jié)構(gòu)健全，公司治理運(yùn)行有效，并已按照本辦法建立獨(dú)立董事制度，經(jīng)保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司申請(qǐng)，中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案，其保險(xiǎn)子公司可以不適用本辦法。

保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司或其豁免適用本辦法的保險(xiǎn)子公司出現(xiàn)公司治理機(jī)制重大缺陷或公司治理機(jī)制失靈的，中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)可以視情形撤銷其保險(xiǎn)子公司適用本辦法的豁免。



第二章 獨(dú)立董事設(shè)置要求

第五條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事會(huì)獨(dú)立董事人數(shù)應(yīng)當(dāng)至少為3名，并且不低于董事會(huì)成員總數(shù)的1/3。

保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)存在出資額或者持股占保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)注冊(cè)資本或股本總額50%以上控股股東的，其獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例必須達(dá)到1/2以上。

前款所述控股股東為保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司或保險(xiǎn)公司的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，可以不受前款規(guī)定限制。

存在第二款所述控股股東的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，其公司治理評(píng)價(jià)在董事會(huì)換屆前2年連續(xù)為優(yōu)秀的，其下一屆董事會(huì)（3年）獨(dú)立董事占比可以不受本條第二款規(guī)定限制。公司治理評(píng)價(jià)未能達(dá)到上述要求的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)調(diào)整獨(dú)立董事人數(shù)至占董事會(huì)成員比例1/2以上。

鼓勵(lì)公司治理結(jié)構(gòu)健全、公司治理運(yùn)行規(guī)范的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)逐步增加獨(dú)立董事人數(shù)，提高獨(dú)立董事占比。

第六條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合保險(xiǎn)行業(yè)特點(diǎn)和自身發(fā)展階段特點(diǎn)，選擇具有財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、金融、保險(xiǎn)、精算、投資、風(fēng)險(xiǎn)管理、審計(jì)、法律等專業(yè)背景或經(jīng)歷的人士擔(dān)任獨(dú)立董事，不斷優(yōu)化董事會(huì)專業(yè)結(jié)構(gòu)，提高董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)運(yùn)作效能。

第七條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)重視發(fā)揮獨(dú)立董事在董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的作用。董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、提名薪酬委員會(huì)應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨(dú)立董事，獨(dú)立董事占比應(yīng)不低于委員會(huì)成員總數(shù)的1/3，主任委員應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)�任�?br>
擔(dān)任董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員的獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)至少有1人為財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)或?qū)徲?jì)專業(yè)人士，或具備5年以上財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)或?qū)徲?jì)工作經(jīng)驗(yàn)。

擔(dān)任董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)委員的獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)至少有1人具備較強(qiáng)的識(shí)人用人和薪酬管理能力，并具備在企事業(yè)單位擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)或者管理職務(wù)的任職經(jīng)歷。

第八條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)出現(xiàn)公司治理機(jī)制失靈，或者保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)控股股東、實(shí)際控制人嚴(yán)重侵害保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)消費(fèi)者和中小股東利益，或者出現(xiàn)被中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)限制股東權(quán)利等情形的，除按照法律法規(guī)和其他監(jiān)管規(guī)定應(yīng)當(dāng)實(shí)施的行政處罰或監(jiān)管措施外，中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)還可以采取以下措施：

（一）限制相關(guān)股東提名獨(dú)立董事的權(quán)利；

（二）要求增加獨(dú)立董事人數(shù)和比例；

（三）責(zé)令撤換有關(guān)獨(dú)立董事；

（四）經(jīng)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)，向其派駐獨(dú)立董事。



第三章 獨(dú)立董事任職條件

第九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好的信譽(yù)，除符合國(guó)家法律法規(guī)和中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的董事任職資格要求外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）大學(xué)本科以上學(xué)歷或者學(xué)士以上學(xué)位；

（二）具有5年以上從事管理、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、金融、保險(xiǎn)、精算、投資、風(fēng)險(xiǎn)管理、審計(jì)、法律等工作經(jīng)歷；

（三）符合本辦法所要求的獨(dú)立性；

（四）有履行職責(zé)所必需的時(shí)間和精力；

（五）中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他條件。

除上述條件外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)章程規(guī)定的其他條件。

第十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性。有下列情形之一的，不得擔(dān)任保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事：

（一）近3年內(nèi)在持有保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)5%以上出資額或股份的股東單位或者保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)前10名股東單位任職的人員及其近親屬、主要社會(huì)關(guān)系；

本項(xiàng)所稱股東單位包括該股東逐級(jí)追溯的各級(jí)控股股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人以及該股東的附屬企業(yè)。

（二）近3年內(nèi)在保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或者其實(shí)際控制的企業(yè)任職的人員及其近親屬、主要社會(huì)關(guān)系；

（三）近1年內(nèi)為保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其控股股東、其各自附屬企業(yè)提供審計(jì)、精算、法律和管理咨詢等服務(wù)的人員；

（四）近1年內(nèi)在與保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其控股股東、其各自附屬企業(yè)有業(yè)務(wù)往來的銀行、法律、咨詢、審計(jì)等機(jī)構(gòu)擔(dān)任高級(jí)管理人員、合伙人或控股股東；

（五）在其他經(jīng)營(yíng)同類主營(yíng)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)任職的人員；

（六）中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)認(rèn)定的其他可能影響?yīng)毩⑴袛嗟娜藛T。

第十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力有效履行職責(zé)，最多同時(shí)在4家境內(nèi)外企業(yè)擔(dān)任獨(dú)立董事。

第十二條 獨(dú)立董事正式任職前，應(yīng)當(dāng)取得中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的任職資格核準(zhǔn)。

擬任獨(dú)立董事獲得中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)任職資格核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)指定的媒體和保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)官方網(wǎng)站公布擬任獨(dú)立董事任職聲明，表明獨(dú)立性并承諾勤勉盡職，保證具有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)。任職聲明應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案。

對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)擬任獨(dú)立董事聲明的獨(dú)立性和其他條件有異議的，可以向中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)反映。

第十三條 當(dāng)獨(dú)立董事任職期間出現(xiàn)對(duì)其獨(dú)立性構(gòu)成影響的情形時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)向董事會(huì)申明，并同時(shí)申請(qǐng)表決回避。

董事會(huì)在收到獨(dú)立董事個(gè)人申明后，應(yīng)當(dāng)以會(huì)議決議方式對(duì)該獨(dú)立董事是否符合獨(dú)立性要求做出認(rèn)定。董事會(huì)認(rèn)定其不符合獨(dú)立性要求的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出辭職。

自董事會(huì)做出認(rèn)定之日起5個(gè)工作日內(nèi)，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司官方網(wǎng)站公開披露獨(dú)立董事申明和董事會(huì)認(rèn)定結(jié)果。



第四章 獨(dú)立董事產(chǎn)生、罷免及換屆機(jī)制

第十四條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在章程中明確獨(dú)立董事人數(shù)、產(chǎn)生、罷免及換屆機(jī)制。

第十五條 獨(dú)立董事可以通過下列方式提名：

（一）單獨(dú)或者合計(jì)持有保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)3%以上出資額或股份的股東提名；

（二）董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)提名；

（三）監(jiān)事會(huì)提名；

（四）中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)認(rèn)可的其他方式。

持有保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)1/3以上出資額或股份的股東及其關(guān)聯(lián)股東、一致行動(dòng)人不得提名獨(dú)立董事。

保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)公司作為保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)出資額或持股1/3以上股東，可以不受前款規(guī)定限制。

董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)提名獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)通過會(huì)議決議方式做出。

第十六條 獨(dú)立董事提名人在提名前應(yīng)當(dāng)取得被提名人同意，并應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解被提名人的職業(yè)、職稱、學(xué)歷、專業(yè)知識(shí)、工作經(jīng)歷、全部兼職、過往擔(dān)任獨(dú)立董事履職情況及其近親屬、主要社會(huì)關(guān)系等情況，并應(yīng)當(dāng)就被提名人的獨(dú)立性和資格出具書面意見。

獨(dú)立董事被提名人應(yīng)向提名人提交證明其符合獨(dú)立性和其他資格要求的書面聲明和證明文件。

第十七條 獨(dú)立董事候選人在提交股東（大）會(huì)選舉前，應(yīng)當(dāng)履行董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)審查程序。

對(duì)于非經(jīng)董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)提名的獨(dú)立董事候選人，提名薪酬委員會(huì)應(yīng)當(dāng)就提名人資格、候選人資格、提名程序等是否符合本辦法及公司章程規(guī)定進(jìn)行審查，并向董事會(huì)提交是否符合要求的審查意見。

第十八條 獨(dú)立董事由股東（大）會(huì)選舉產(chǎn)生。

保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)單個(gè)股東（關(guān)聯(lián)股東或一致行動(dòng)人合計(jì)）持股比例超過50%的，股東（大）會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。

第十九條 獨(dú)立董事的任期與保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)其他董事的任期相同，任期屆滿可以連選連任，連續(xù)任職原則上不得超過6年。

連續(xù)6年任期屆滿的獨(dú)立董事，經(jīng)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)向中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)備，可以作為該保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事候選人，但再任期限不得超過3年。

除前款規(guī)定情形外，獨(dú)立董事在同一家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)連續(xù)任職滿6年的，自該事實(shí)發(fā)生之日起3年內(nèi)不得被提名為該保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事候選人。

第二十條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)遞交書面辭職報(bào)告，并對(duì)任何與其辭職有關(guān)且有必要引起股東、董事會(huì)和保險(xiǎn)消費(fèi)者注意的情況向董事會(huì)提交書面說明。

保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在收到獨(dú)立董事辭職報(bào)告后5個(gè)工作日內(nèi)，以書面形式向中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)告。

第二十一條 獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事會(huì)或董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)中獨(dú)立董事人數(shù)低于最低要求時(shí)，在新的獨(dú)立董事任職前，該獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)，因喪失獨(dú)立性而辭職和被免職的除外。

第二十二條 獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。

因獨(dú)立性喪失且本人未主動(dòng)提出辭職的，或者存在未盡勤勉義務(wù)等其他不適宜繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事的情形，且本人未主動(dòng)提出辭職的，股東、董事、監(jiān)事可以以書面方式向董事會(huì)提交免職建議和事實(shí)證明材料，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)免職建議進(jìn)行審議，并提交股東（大）會(huì)審議。被提議免職的獨(dú)立董事可以向董事會(huì)作出申辯和陳述。

第二十三條 對(duì)獨(dú)立董事的免職決議應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，或股東大會(huì)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)2/3以上通過。

在股東（大）會(huì)召開前至少15天，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)書面通知該獨(dú)立董事，告知其免職理由和相應(yīng)的權(quán)利。被提議免職的獨(dú)立董事在股東（大）會(huì)表決前有權(quán)向會(huì)議做出申辯和陳述。

第二十四條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在股東（大）會(huì)作出免職決議后5個(gè)工作日內(nèi)，將免職理由、獨(dú)立董事的申辯和陳述等有關(guān)情況，以書面形式向中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)告。

被免職的獨(dú)立董事對(duì)股東（大）會(huì)免職決議持有異議的，可以就免職相關(guān)情況及保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)治理狀況向中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)告。中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)認(rèn)為有必要的，可以要求保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)作出書面說明。

第二十五條 獨(dú)立董事辭職、被免職或被中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)撤銷其任職資格的，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自收到辭職報(bào)告、被免職或被撤銷任職資格之日起3個(gè)月內(nèi)召開股東（大）會(huì)改選獨(dú)立董事。

董事會(huì)任期內(nèi)改選獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)遵守本辦法規(guī)定的獨(dú)立董事提名、審查和選舉程序。



第五章 獨(dú)立董事職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)

第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)誠(chéng)信、獨(dú)立、勤勉履行職責(zé)，切實(shí)維護(hù)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)消費(fèi)者和中小股東的合法權(quán)益，不受保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)主要股東、實(shí)際控制人、管理層或者其他與保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)存在重大利害關(guān)系的單位或者個(gè)人的影響。

第二十七條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)股東（大）會(huì)或者董事會(huì)討論事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見，尤其應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東（大）會(huì)發(fā)表意見：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易；

（二）董事的提名、任免以及高級(jí)管理人員的聘任和解聘；

（三）董事和高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）利潤(rùn)分配方案；

（五）非經(jīng)營(yíng)計(jì)劃內(nèi)的投資、租賃、資產(chǎn)買賣、擔(dān)保等重大交易事項(xiàng)；

（六）其他可能對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)消費(fèi)者和中小股東權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)；

（七）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程約定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)投棄權(quán)或反對(duì)票的，或者認(rèn)為發(fā)表意見存在障礙的，應(yīng)當(dāng)向保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)提交書面意見，并向中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)告。獨(dú)立董事的書面意見應(yīng)當(dāng)存入會(huì)議檔案。

第二十八條 除具有《中華人民共和國(guó)公司法》和其他法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程賦予董事的職權(quán)外，獨(dú)立董事享有如下特別職權(quán)：

（一）對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的公允性、內(nèi)部審查程序執(zhí)行情況以及對(duì)保險(xiǎn)消費(fèi)者權(quán)益的影響進(jìn)行審查，所審議的關(guān)聯(lián)交易存在問題的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)出具書面意見。2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為有必要的，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為判斷的依據(jù)；

（二）1/2以上且不少于2名獨(dú)立董事可以向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東（大）會(huì)；

（三）2名以上獨(dú)立董事可以提議召開董事會(huì)；

（四）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

（五）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程約定的其他職權(quán)。

第二十九條 獨(dú)立董事可以召開僅由獨(dú)立董事參加的會(huì)議，對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行討論，可以推舉1名獨(dú)立董事負(fù)責(zé)會(huì)議的召集及其他協(xié)調(diào)工作。

第三十條 董事會(huì)決議事項(xiàng)可能損害保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)消費(fèi)者或者中小股東利益，董事會(huì)不接受獨(dú)立董事意見的，1/2以上且不少于2名獨(dú)立董事可以向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東（大）會(huì)。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東（大）會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)告。

第三十一條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事的知情權(quán)，為獨(dú)立董事提供履行職責(zé)所必需的工作條件。

第三十二條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)和管理層應(yīng)當(dāng)積極支持和配合，為發(fā)揮獨(dú)立董事的決策監(jiān)督作用創(chuàng)造良好的內(nèi)部環(huán)境，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

獨(dú)立董事依法行使職權(quán)遭遇阻礙時(shí)，可以向保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事長(zhǎng)或總經(jīng)理說明情況，董事長(zhǎng)或總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)責(zé)令相關(guān)人員改正，并追究相關(guān)人員的責(zé)任。

董事長(zhǎng)或總經(jīng)理未采取行動(dòng)，或相關(guān)人員不予改正的，獨(dú)立董事可以向中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)告。

第三十三條 獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。

保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)完整地向獨(dú)立董事提供參與決策的必要信息。獨(dú)立董事認(rèn)為據(jù)以作出決策的資料不充分時(shí)，可以要求保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充。2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為補(bǔ)充資料仍不充分時(shí)，可聯(lián)名要求延期審議相關(guān)議題，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采納。

第三十四條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立面向董事的信息報(bào)送制度，持續(xù)為獨(dú)立董事提供履職所需的相關(guān)信息，協(xié)助獨(dú)立董事及時(shí)了解保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及行業(yè)發(fā)展動(dòng)態(tài)信息，包括：

（一）保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)狀況、管理層重要經(jīng)營(yíng)決策、董事會(huì)及股東（大）會(huì)決議執(zhí)行情況等保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)的信息；

（二）反映市場(chǎng)狀況和行業(yè)發(fā)展情況的信息；

（三）與保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)發(fā)展相關(guān)的法律法規(guī)和監(jiān)管政策信息；

（四）中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)組織實(shí)施的重大監(jiān)管行動(dòng)信息；

（五）獨(dú)立董事要求提供的與履職相關(guān)的其他信息。

第三十五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議和所任職董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)會(huì)議，列席股東（大）會(huì)。

獨(dú)立董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)書面委托其他獨(dú)立董事代為出席。

獨(dú)立董事1年內(nèi)2次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向其發(fā)出書面提示。

獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不履行職責(zé)，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)召開股東（大）會(huì)免除其職務(wù)并選舉新的獨(dú)立董事。

獨(dú)立董事在一屆任期內(nèi)2次被提示的，不得連任。

獨(dú)立董事因未親自出席會(huì)議被免職或者存在不得連任情形的，自事實(shí)發(fā)生之日起3年內(nèi)不得受聘擔(dān)任其他保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事。

第三十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)持續(xù)了解政策法規(guī)變化和保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)管理情況，特別關(guān)注和監(jiān)督本辦法第二十七條所涉及事項(xiàng)的執(zhí)行情況。

獨(dú)立董事開展相關(guān)調(diào)查及聘請(qǐng)外部機(jī)構(gòu)的費(fèi)用由保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)承擔(dān)。

第三十七條 獨(dú)立董事個(gè)人應(yīng)當(dāng)于每年4月30日前通過電子郵件向中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)提交報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容包括但不限于所任職保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理面臨的突出問題和風(fēng)險(xiǎn)、獨(dú)立董事履職存在的障礙及對(duì)中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的意見建議。

保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)出現(xiàn)公司治理機(jī)制重大缺陷或公司治理機(jī)制失靈的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)將有關(guān)情況向中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)告。

獨(dú)立董事除按照規(guī)定向中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)告有關(guān)情況外，應(yīng)當(dāng)保守保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)商業(yè)秘密。

第三十八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年向股東（大）會(huì)提交盡職報(bào)告。盡職報(bào)告主要包括：

（一）參加會(huì)議情況，包括未親自出席會(huì)議的次數(shù)及原因；

（二）發(fā)表意見情況，包括投棄權(quán)或反對(duì)票的情況及原因，無(wú)法發(fā)表意見的情況及原因；

（三）為了解保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)管理狀況所做的工作，包括開展現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研、專項(xiàng)調(diào)查、與管理層工作溝通等；

（四）履職過程中存在的障礙，包括未能保障獨(dú)立董事知情權(quán)的情況、履職受到干擾或阻礙的情況，以及獨(dú)立董事向董事會(huì)和管理層提出工作意見和建議未被采納的情況；

（五）年度工作自我評(píng)價(jià)，包括是否持續(xù)保持獨(dú)立性的自我評(píng)價(jià)、是否存在未盡獨(dú)立董事職責(zé)的情況、參加培訓(xùn)的情況；

（六）對(duì)董事會(huì)及管理層工作的評(píng)價(jià)；

（七）獨(dú)立董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東（大）會(huì)關(guān)注的其他事項(xiàng)。

保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每年5月15日前將獨(dú)立董事盡職報(bào)告報(bào)中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。



第六章 獨(dú)立董事的管理

第三十九條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全獨(dú)立董事履職年度評(píng)價(jià)機(jī)制，建立相應(yīng)的評(píng)價(jià)程序、評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和評(píng)價(jià)結(jié)果等級(jí)，對(duì)獨(dú)立董事履職進(jìn)行客觀公正的評(píng)價(jià)。

獨(dú)立董事履職年度評(píng)價(jià)可以劃分為優(yōu)秀、良好、合格和不合格四種評(píng)價(jià)結(jié)果。

獨(dú)立董事在評(píng)價(jià)年度內(nèi)連續(xù)2次未親自出席董事會(huì)會(huì)議、被采取監(jiān)管措施或受到監(jiān)管處罰的，其年度評(píng)價(jià)結(jié)果不得為優(yōu)秀或良好。

第四十條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事會(huì)負(fù)責(zé)組織對(duì)獨(dú)立董事的履職評(píng)價(jià)工作。

對(duì)獨(dú)立董事的履職評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)結(jié)合獨(dú)立董事盡職報(bào)告，并分別征求董事會(huì)其他成員、監(jiān)事會(huì)成員和總經(jīng)理的意見，董事會(huì)形成獨(dú)立董事履職評(píng)價(jià)初步結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)提交股東（大）會(huì)審議。

獨(dú)立董事履職評(píng)價(jià)結(jié)果應(yīng)當(dāng)與獨(dú)立董事盡職報(bào)告一并報(bào)中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案。

保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事履職情況及評(píng)價(jià)結(jié)果在獨(dú)立董事人才庫(kù)進(jìn)行公開披露。

第四十一條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)充分體現(xiàn)獨(dú)立董事所承擔(dān)的職責(zé)。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制訂獨(dú)立董事津貼方案，并提交股東（大）會(huì)審議批準(zhǔn)。津貼方案應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事的履職情況和年度履職評(píng)價(jià)結(jié)果。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不得從保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)、人員處取得額外的、未予披露的其他利益。

第四十二條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

第四十三條 獨(dú)立董事在取得任職資格之日起一年內(nèi)應(yīng)當(dāng)至少參加一次中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)組織或認(rèn)可的獨(dú)立董事培訓(xùn)，此后每?jī)赡陸?yīng)當(dāng)至少參加一次中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)組織或認(rèn)可的獨(dú)立董事培訓(xùn)。

保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)可以為獨(dú)立董事組織有助于其履職的內(nèi)部培訓(xùn)。

獨(dú)立董事參加培訓(xùn)的相關(guān)費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)承擔(dān)。

第四十四條 中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)支持行業(yè)自律機(jī)構(gòu)組織會(huì)員單位針對(duì)獨(dú)立董事開展以下工作：

（一）對(duì)獨(dú)立董事選任、履職、津貼等方面作出自律規(guī)定；

（二）組織相關(guān)培訓(xùn)，推動(dòng)獨(dú)立董事制度持續(xù)有效實(shí)施；

（三）進(jìn)行相關(guān)專題研究和履職經(jīng)驗(yàn)交流；

（四）向中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)提出意見建議。

第四十五條 中國(guó)保險(xiǎn)行業(yè)協(xié)會(huì)開展保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事人才庫(kù)建設(shè)及管理。

獨(dú)立董事人才庫(kù)是獨(dú)立董事推薦選任、履職評(píng)價(jià)、獎(jiǎng)懲聲譽(yù)、信息披露、監(jiān)督管理的平臺(tái)。

保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)可以從獨(dú)立董事人才庫(kù)或其他渠道選聘獨(dú)立董事。

保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)全部在任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)入庫(kù)管理。符合條件的專業(yè)人士可以向中國(guó)保險(xiǎn)行業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)加入人才庫(kù)，進(jìn)一步豐富獨(dú)立董事人才資源。

保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事人才庫(kù)入庫(kù)標(biāo)準(zhǔn)及管理辦法由中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)另行制定。

第四十六條 中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)結(jié)合獨(dú)立董事盡職報(bào)告、獨(dú)立董事個(gè)人向中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)提交的報(bào)告、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)對(duì)獨(dú)立董事履職評(píng)價(jià)等情況，對(duì)獨(dú)立董事履職進(jìn)行年度監(jiān)管評(píng)價(jià)，評(píng)價(jià)結(jié)果分為盡職與未盡職兩類，監(jiān)管評(píng)價(jià)結(jié)果在獨(dú)立董事人才庫(kù)公開披露。

第四十七條 存在下列情形之一的，獨(dú)立董事年度監(jiān)管評(píng)價(jià)為未盡職：

（一）連續(xù)2次未親自出席且未委托他人出席董事會(huì)會(huì)議的；

（二）獨(dú)立董事個(gè)人連續(xù)2年未按要求向中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)送報(bào)告的；

（三）保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)對(duì)獨(dú)立董事年度履職評(píng)價(jià)為不合格的；

（四）符合本辦法第五十一條規(guī)定的情形，被中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)采取監(jiān)管措施或處罰的；

（五）其他中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)認(rèn)定未盡職的情形。



第七章 監(jiān)督和處罰

第四十八條 中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督管理。

第四十九條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東應(yīng)當(dāng)支持保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)全面實(shí)施本辦法各項(xiàng)規(guī)定。

保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)設(shè)置障礙導(dǎo)致無(wú)法有效實(shí)施本辦法，或者對(duì)獨(dú)立董事合法履職設(shè)置阻礙或施加不利影響的，中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)有權(quán)責(zé)令改正，并對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其股東采取通報(bào)、監(jiān)管談話、出具監(jiān)管函等監(jiān)管措施。

第五十條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或相關(guān)人員存在下列情形的，中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)可以按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，采取責(zé)令改正、通報(bào)、監(jiān)管談話、出具監(jiān)管函等監(jiān)管措施，或視情節(jié)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)對(duì)其作出行政處罰：

（一）保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)未按本辦法實(shí)施獨(dú)立董事制度；

（二）因保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事、高級(jí)管理人員或其他相關(guān)人員干擾、阻礙，或保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)不提供必要工作條件等原因，致使獨(dú)立董事無(wú)法正常履職；

（三）獨(dú)立董事知情權(quán)得不到保障；

（四）獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或董事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未采取有效措施；

（五）其他嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履職的情形。

第五十一條 獨(dú)立董事存在下列情形的，中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)可以按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，采取責(zé)令改正、通報(bào)、監(jiān)管談話、出具監(jiān)管函等監(jiān)管措施，或視情節(jié)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)對(duì)其作出行政處罰：

（一）履職過程中接受不正當(dāng)利益或者利用獨(dú)立董事地位謀取私利的；

（二）董事會(huì)決議嚴(yán)重違反法律、法規(guī)、公司章程，或者明顯損害保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、股東、保險(xiǎn)消費(fèi)者合法權(quán)益，本人未投反對(duì)票且不具有免責(zé)情形的；

（三）對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易未盡到審慎審查職責(zé)的；

（四）經(jīng)查實(shí)獨(dú)立董事存在主觀隱瞞其獨(dú)立性重大缺陷的；

（五）中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)認(rèn)定的其他違反監(jiān)管規(guī)定的情形。

獨(dú)立董事受到中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰的，或獨(dú)立董事未盡勤勉義務(wù)，連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，而保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)未在3個(gè)月內(nèi)予以免職的，中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)可以責(zé)令保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)撤換有關(guān)獨(dú)立董事。獨(dú)立董事被責(zé)令撤換的，中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)將在指定的媒體上予以公布。

第五十二條 因失職給保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或股東造成損失的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。



第八章 附則

第五十三條 釋義

（一）本辦法所稱“保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)”，是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)登記注冊(cè)的保險(xiǎn)法人，包括保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司及相互保險(xiǎn)社。

（二）本辦法所稱“主要股東”，是指其出資額或持有的股份占公司注冊(cè)資本或股本總額15%以上的股東。

（三）本辦法所稱“任職”，包括擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他工作人員。

（四）本辦法所稱“以上”包含本數(shù)。

第五十四條 法律法規(guī)對(duì)上市保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第五十五條 本辦法由中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第五十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。原中國(guó)保監(jiān)會(huì)2007年4月6日發(fā)布的《保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》(保監(jiān)發(fā)〔2007〕22號(hào))同時(shí)廢止。