中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告


〔2020〕 28 號


現(xiàn)公布《關(guān)于修改〈證券公司次級債管理規(guī)定〉的決定》，自公布之日起施行。

證　監(jiān)　會

2020年5月26日



關(guān)于修改《證券公司次級債管理規(guī)定》的決定


一、將第一條修改為：“根據(jù)《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于貫徹實(shí)施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，為規(guī)范證券公司次級債管理，維護(hù)投資者合法權(quán)益，制定本規(guī)定�！�

二、將第二條修改為：“本規(guī)定所稱證券公司次級債，是指證券公司向股東或機(jī)構(gòu)投資者定向借入的清償順序在普通債之后的次級債務(wù)（以下簡稱次級債務(wù)），以及證券公司向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行的、清償順序在普通債之后的有價(jià)證券（以下簡稱次級債券）。次級債務(wù)、次級債券為證券公司同一清償順序的債務(wù)。

本規(guī)定所稱機(jī)構(gòu)投資者，是指符合《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》第八條第一款第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)條件之一的投資者�！�

三、將第八條第一款修改為：“證券公司次級債券可在證券交易所或中國證監(jiān)會認(rèn)可的交易場所（以下統(tǒng)稱交易場所）依法向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行、轉(zhuǎn)讓�！�

四、將第十條第二款修改為：“具備證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司非公開發(fā)行次級債券可以自行銷售。”

五、增加一條，作為第二十一條：“證券公司發(fā)行減記債、應(yīng)急可轉(zhuǎn)債及其他創(chuàng)新類債券品種，參照適用本規(guī)定，其他監(jiān)管規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！�

六、將第二十一條修改為第二十二條。

本決定自公布之日起施行。

《證券公司次級債管理規(guī)定》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，重新公布。



證券公司次級債管理規(guī)定


第一條　根據(jù)《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于貫徹實(shí)施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，為規(guī)范證券公司次級債管理，維護(hù)投資者合法權(quán)益，制定本規(guī)定。

第二條　本規(guī)定所稱證券公司次級債，是指證券公司向股東或機(jī)構(gòu)投資者定向借入的清償順序在普通債之后的次級債務(wù)（以下簡稱次級債務(wù)），以及證券公司向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行的、清償順序在普通債之后的有價(jià)證券（以下簡稱次級債券）。次級債務(wù)、次級債券為證券公司同一清償順序的債務(wù)。

本規(guī)定所稱機(jī)構(gòu)投資者，是指符合《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》第八條第一款第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)條件之一的投資者。

第三條　次級債分為長期次級債和短期次級債。

證券公司借入或發(fā)行期限在1年以上（不含1年）的次級債為長期次級債。

證券公司為滿足正常流動性資金需要，借入或發(fā)行期限在3個(gè)月以上（含3個(gè)月）、1年以下（含1年）的次級債為短期次級債。

第四條　長期次級債可按一定比例計(jì)入凈資本，到期期限在3、2、1年以上的，原則上分別按100%、70%、50%的比例計(jì)入凈資本。

短期次級債不計(jì)入凈資本。證券公司為滿足承銷股票、債券業(yè)務(wù)的流動性資金需要而借入或發(fā)行的短期次級債，可按照以下標(biāo)準(zhǔn)扣減風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備：

（一）在承銷期內(nèi)，按債務(wù)資金與承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備的孰低值扣減風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備；

（二）承銷結(jié)束，發(fā)生包銷情形的，按照債務(wù)資金與因包銷形成的自營業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備的孰低值扣減風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備。

承銷結(jié)束，未發(fā)生包銷情況的，借入或發(fā)行的短期次級債不得扣減風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備。

第五條　證券公司借入或發(fā)行次級債應(yīng)根據(jù)公司章程的規(guī)定對以下事項(xiàng)作出決議：

（一）次級債的規(guī)模、期限、利率以及展期和利率調(diào)整；

（二）借入或募集資金的用途；

（三）與借入或發(fā)行次級債相關(guān)的其他重要事項(xiàng)；

（四）決議有效期。

第六條　證券公司發(fā)行次級債券應(yīng)提供募集說明書，借入次級債務(wù)應(yīng)與債權(quán)人簽訂次級債務(wù)合同。募集說明書和次級債務(wù)合同應(yīng)約定以下事項(xiàng)：

（一）清償順序在普通債之后；

（二）次級債的金額、期限、利率；

（三）次級債本息的償付安排；

（四）借入或募集資金用途；

（五）證券公司應(yīng)向債權(quán)人披露的信息內(nèi)容和披露時(shí)間、方式；

（六）次級債的借入或發(fā)行、償還或兌付應(yīng)符合本規(guī)定；

（七）違約責(zé)任。

募集說明書還應(yīng)載明公司基本情況、財(cái)務(wù)狀況、債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件。

第七條　證券公司借入或發(fā)行次級債應(yīng)符合以下條件：

（一）借入或募集資金有合理用途。

（二）次級債應(yīng)以現(xiàn)金或中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他形式借入或融入。

（三）借入或發(fā)行次級債數(shù)額應(yīng)符合以下規(guī)定：

1.長期次級債計(jì)入凈資本的數(shù)額不得超過凈資本（不含長期次級債累計(jì)計(jì)入凈資本的數(shù)額）的50%；

2.凈資本與負(fù)債的比例、凈資產(chǎn)與負(fù)債的比例等各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不觸及預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)。

（四）募集說明書內(nèi)容或次級債務(wù)合同條款符合證券公司監(jiān)管規(guī)定。

第八條　證券公司次級債券可在證券交易所或中國證監(jiān)會認(rèn)可的交易場所（以下統(tǒng)稱交易場所）依法向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行、轉(zhuǎn)讓。

次級債券發(fā)行或轉(zhuǎn)讓后，證券公司應(yīng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司或中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他登記結(jié)算機(jī)構(gòu)（以下統(tǒng)稱登記結(jié)算機(jī)構(gòu)）辦理登記。

證券公司在銀行間市場發(fā)行次級債券，應(yīng)事先經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可，并遵守銀行間市場的相關(guān)規(guī)定。

第九條　證券公司借入或發(fā)行次級債，應(yīng)當(dāng)自完成之日起（分期發(fā)行的，于每期發(fā)行完成之日起）5個(gè)工作日內(nèi)，向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)提交以下備案文件：

（一）備案報(bào)告。應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：證券公司借入或發(fā)行次級債的概況，證券公司符合借入或發(fā)行次級債條件的說明。

（二）募集說明書或次級債務(wù)合同。

（三）債權(quán)人清單。應(yīng)當(dāng)包括債權(quán)人名稱、債權(quán)金額、與證券公司等債務(wù)當(dāng)事人關(guān)聯(lián)關(guān)系情況。

（四）債務(wù)資金銀行進(jìn)賬單。

（五）中國證監(jiān)會要求提交的其他文件。

第十條　證券公司次級債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、兌付、登記、托管、結(jié)算、投資者適當(dāng)性、信息披露和投資者權(quán)益保護(hù)等應(yīng)符合法律法規(guī)以及交易場所和登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。

具備證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司非公開發(fā)行次級債券可以自行銷售。

第十一條　證券公司變更次級債務(wù)合同（含展期），應(yīng)當(dāng)自完成之日起5個(gè)工作日內(nèi)，向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)提交以下備案文件：

（一）備案報(bào)告。應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：合同變更概況、原因。

（二）變更后的次級債務(wù)合同。

（三）中國證監(jiān)會要求提交的其他文件。

第十二條　證券公司償還次級債務(wù)，應(yīng)當(dāng)自完成之日起5個(gè)工作日內(nèi)，向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)提交備案報(bào)告等相關(guān)文件。

證券公司提前償還次級債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在備案報(bào)告中說明提前償還次級債務(wù)的原因以及是否符合提前償還條件，還應(yīng)當(dāng)提交關(guān)于提前償還次級債務(wù)的決議。

第十三條　在證券公司借入次級債備案文件齊備的前提下，中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自接收備案文件之日起5個(gè)工作日內(nèi)向備案申請人出具備案回執(zhí)。相關(guān)證券公司在收到備案回執(zhí)后，可以將已借入的次級債按規(guī)定的金額計(jì)入凈資本。

第十四條　證券公司提前償還長期次級債務(wù)后1年之內(nèi)再次借入新的長期次級債務(wù)的，新借入的次級債務(wù)應(yīng)先按照提前償還的長期次級債務(wù)剩余到期期限對應(yīng)的比例計(jì)入凈資本；在提前償還的次級債務(wù)合同期限屆滿后，再按規(guī)定比例計(jì)入凈資本。

新借入的長期次級債務(wù)數(shù)額超出提前償還的長期次級債務(wù)數(shù)額的，超出部分的次級債務(wù)可按規(guī)定比例計(jì)入凈資本。

第十五條　證券公司向其他證券公司借入長期次級債務(wù)或發(fā)行長期次級債券的，作為債權(quán)人的證券公司在計(jì)算自身凈資本時(shí)應(yīng)將借出或融出資金全額扣除。

證券公司不得向其實(shí)際控制的子公司借入或發(fā)行次級債。

第十六條　證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)或償還次級債務(wù)后將導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，不得償還到期次級債務(wù)本息。次級債務(wù)合同應(yīng)明確約定前述事項(xiàng)。

證券公司到期償還次級債券不受前款約束。

第十七條　除以下情形外，證券公司不得提前償還或兌付次級債：

（一）證券公司償還或兌付全部或部分次級債后，各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)且未觸及預(yù)警指標(biāo)，凈資本數(shù)額不低于借入或發(fā)行長期次級債時(shí)的凈資本數(shù)額（包括長期次級債計(jì)入凈資本的數(shù)額）；

（二）債權(quán)人將次級債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，且次級債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定并經(jīng)批準(zhǔn)；

（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他情形。

第十八條　證券公司應(yīng)在借入或發(fā)行次級債之日前至少3個(gè)工作日在公司網(wǎng)站公開披露擬借入或發(fā)行次級債情況，并及時(shí)披露次級債券的后續(xù)發(fā)行情況。

證券公司償還或兌付次級債，應(yīng)在到期日前至少3個(gè)工作日在公司網(wǎng)站公開披露，并在實(shí)際償還或兌付次級債后3個(gè)工作日內(nèi)公開披露償還或兌付情況。證券公司在交易場所發(fā)行次級債券，還應(yīng)遵守其信息披露的要求。

上市證券公司借入或發(fā)行、償還或兌付次級債的，除應(yīng)遵守本規(guī)定要求外，還應(yīng)按照上市公司信息披露管理的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

第十九條　中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)對證券公司次級債存續(xù)期間的日常監(jiān)管，對違反本規(guī)定及相關(guān)監(jiān)管要求的，責(zé)令其及時(shí)改正，并依法采取監(jiān)管措施。

第二十條　從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的證券類機(jī)構(gòu)借入或發(fā)行、償還或兌付次級債等事項(xiàng)，經(jīng)中國證監(jiān)會同意，可參照本規(guī)定執(zhí)行。

前款所稱的證券類機(jī)構(gòu)，包括但不限于證券金融公司。

第二十一條　證券公司發(fā)行減記債、應(yīng)急可轉(zhuǎn)債及其他創(chuàng)新類債券品種，參照適用本規(guī)定，其他監(jiān)管規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十二條　本規(guī)定自公布之日起施行�！蹲C券公司借入次級債務(wù)規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2010〕23號）同時(shí)廢止。