中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令


第　169　號(hào)



《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》已經(jīng)2020年6月1日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)2020年第5次委務(wù)會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

主　席　　易會(huì)滿

2020年6月12日







創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）




第一條　為了規(guī)范企業(yè)股票、存托憑證及其衍生品種在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱交易所）創(chuàng)業(yè)板上市后相關(guān)各方的行為，支持引導(dǎo)企業(yè)更好地發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《中華人民共和國(guó)公司法》、《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于開(kāi)展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見(jiàn)的通知》以及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)、本辦法和中國(guó)證監(jiān)會(huì)其他相關(guān)規(guī)定，對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡(jiǎn)稱上市公司）及相關(guān)主體進(jìn)行監(jiān)督管理。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)其他相關(guān)規(guī)定與本辦法規(guī)定不一致的，適用本辦法。

第三條　交易所根據(jù)《證券交易所管理辦法》、本辦法等有關(guān)規(guī)定，建立以股票上市規(guī)則為中心的創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系，在持續(xù)信息披露、股份減持、并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)、退市等方面制定具體實(shí)施規(guī)則。上市公司應(yīng)當(dāng)遵守交易所持續(xù)監(jiān)管實(shí)施規(guī)則。

第四條　上市公司應(yīng)當(dāng)保持健全、有效、透明的治理體系和監(jiān)督機(jī)制，保證股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)規(guī)范運(yùn)作，督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，保障全體股東合法權(quán)利，積極履行社會(huì)責(zé)任，保護(hù)利益相關(guān)者的基本權(quán)益。

第五條　上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范行使權(quán)利，嚴(yán)格履行承諾，維持公司獨(dú)立性，維護(hù)公司和全體股東的共同利益。

第六條　上市公司應(yīng)當(dāng)積極回報(bào)股東，根據(jù)自身?xiàng)l件和發(fā)展階段，制定并執(zhí)行現(xiàn)金分紅、股份回購(gòu)等股東回報(bào)政策。

第七條　上市公司設(shè)置表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定特別表決權(quán)股份的持有人資格、特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會(huì)事項(xiàng)范圍、特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制、特別表決權(quán)股份與普通股份的轉(zhuǎn)換情形等事項(xiàng)。公司章程有關(guān)上述事項(xiàng)的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)符合交易所的有關(guān)規(guī)定。

上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中持續(xù)披露特別表決權(quán)安排的情況；特別表決權(quán)安排發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)存在特別表決權(quán)股份公司的上市條件、表決權(quán)差異的設(shè)置、存續(xù)、調(diào)整、信息披露和投資者保護(hù)事項(xiàng)制定有關(guān)規(guī)定。

第八條　上市公司的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)配合上市公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助上市公司隱瞞應(yīng)當(dāng)披露的信息。

第九條　上市公司籌劃的重大事項(xiàng)存在較大不確定性，立即披露可能會(huì)損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書(shū)面承諾保密的，上市公司可以暫不披露，但最遲應(yīng)當(dāng)在該重大事項(xiàng)形成最終決議、簽署最終協(xié)議或者交易確定能夠達(dá)成時(shí)對(duì)外披露；已經(jīng)泄密或者確實(shí)難以保密的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露該信息。

第十條　上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所屬行業(yè)的特點(diǎn)，充分披露行業(yè)經(jīng)營(yíng)信息，尤其是針對(duì)性披露技術(shù)、產(chǎn)業(yè)、業(yè)態(tài)、模式等能夠反映行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的信息，便于投資者合理決策。

第十一條　上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露可能對(duì)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素。

上市公司尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，以及對(duì)公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可持續(xù)性等方面的影響。

第十二條　除依法需要披露的信息之外，上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。

上市公司自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，上市公司不得利用該等信息不當(dāng)影響公司股票價(jià)格，并應(yīng)當(dāng)按照同一標(biāo)準(zhǔn)披露后續(xù)類似信息。

第十三條　上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時(shí)段對(duì)外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當(dāng)在下一交易時(shí)段開(kāi)始前披露相關(guān)公告，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等形式代替信息披露。

第十四條　上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人適用中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所相關(guān)信息披露規(guī)定，可能導(dǎo)致其難以反映經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的實(shí)際情況、難以符合行業(yè)監(jiān)管要求或者公司注冊(cè)地有關(guān)規(guī)定的，可以依照相關(guān)規(guī)定暫緩適用或者免于適用，但是應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明原因和替代方案。中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所認(rèn)為依法不應(yīng)當(dāng)調(diào)整適用的，上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)執(zhí)行相關(guān)規(guī)定。

第十五條　股份鎖定期屆滿后，上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他股東減持首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份（以下簡(jiǎn)稱首發(fā)前股份）以及上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的股份，應(yīng)當(dāng)遵守交易所有關(guān)減持方式、程序、價(jià)格、比例以及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)的規(guī)定。

第十六條　上市時(shí)未盈利的上市公司，其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持首發(fā)前股份的鎖定期應(yīng)當(dāng)適當(dāng)延長(zhǎng)，具體期限由交易所規(guī)定。

第十七條　上市公司存在重大違法情形，觸及重大違法強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)的，控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守交易所相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

第十八條　上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)符合創(chuàng)業(yè)板定位，或者與上市公司處于同行業(yè)或者上下游。

第十九條　上市公司并購(gòu)重組，涉及發(fā)行股票的，由交易所審核通過(guò)后報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到交易所報(bào)送的審核意見(jiàn)等相關(guān)文件后，在五個(gè)工作日內(nèi)對(duì)上市公司注冊(cè)申請(qǐng)作出予以注冊(cè)或者不予注冊(cè)的決定，按規(guī)定應(yīng)當(dāng)扣除的時(shí)間不計(jì)算在本款規(guī)定的時(shí)限內(nèi)。

第二十條　上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《重組辦法》）第十二條予以認(rèn)定，但其中營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)執(zhí)行下列標(biāo)準(zhǔn)：購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到百分之五十以上，且超過(guò)五千萬(wàn)元人民幣。

上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形的，置入資產(chǎn)的具體條件由交易所制定。

第二十一條　上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的百分之八十。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前二十個(gè)交易日、六十個(gè)交易日或者一百二十個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

第二十二條　實(shí)施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的上市公司為創(chuàng)新試點(diǎn)紅籌企業(yè)，或者上市公司擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)涉及創(chuàng)新試點(diǎn)紅籌企業(yè)的，在計(jì)算重大資產(chǎn)重組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等監(jiān)管指標(biāo)時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用根據(jù)中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制或者調(diào)整的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

上市公司中的創(chuàng)新試點(diǎn)紅籌企業(yè)實(shí)施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，可以按照境外注冊(cè)地法律法規(guī)和公司章程履行內(nèi)部決策程序，并及時(shí)披露重組報(bào)告書(shū)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)以及重組涉及的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者估值報(bào)告。

第二十三條　交易所應(yīng)當(dāng)制定符合上市公司特點(diǎn)的并購(gòu)重組具體實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，并依法對(duì)信息披露、中介機(jī)構(gòu)督導(dǎo)等進(jìn)行自律管理。

第二十四條　上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向可轉(zhuǎn)債、定向權(quán)證、存托憑證購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或者與其他公司合并的，參照適用本辦法；本辦法沒(méi)有規(guī)定的，適用《重組辦法》等有關(guān)規(guī)定。

第二十五條　上市公司以本公司股票為標(biāo)的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，應(yīng)當(dāng)設(shè)置合理的考核指標(biāo)，有利于公司持續(xù)發(fā)展。

第二十六條　單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女，作為上市公司董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵(lì)對(duì)象。

上市公司應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明上述人員成為激勵(lì)對(duì)象的必要性、合理性。

第二十七條　上市公司授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票，包括符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予條件的激勵(lì)對(duì)象在滿足相應(yīng)條件后分次獲得并登記的本公司股票。

限制性股票的授予和登記，應(yīng)當(dāng)遵守交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

第二十八條　上市公司授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票的價(jià)格低于市場(chǎng)參考價(jià)百分之五十的，應(yīng)當(dāng)符合交易所有關(guān)規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)說(shuō)明定價(jià)依據(jù)及定價(jià)方式。

出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行性、相關(guān)定價(jià)依據(jù)和定價(jià)方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見(jiàn)。

第二十九條　上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)，累計(jì)不得超過(guò)公司總股本的百分之二十。

第三十條　上市公司應(yīng)當(dāng)建立完善募集資金管理使用制度，按照交易所業(yè)務(wù)規(guī)則持續(xù)披露募集資金使用情況。

第三十一條　上市公司控股股東、實(shí)際控制人質(zhì)押公司股份的，應(yīng)當(dāng)合理使用融入資金，維持公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，不得侵害公司利益或者向公司轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)，并依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第三十二條　上市公司及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他信息披露義務(wù)人、內(nèi)幕信息知情人等相關(guān)主體違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)其他有關(guān)規(guī)定，依法追究其法律責(zé)任。

第三十三條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)將遵守本辦法的情況記入證券市場(chǎng)誠(chéng)信檔案，會(huì)同有關(guān)部門(mén)加強(qiáng)信息共享，依法依規(guī)實(shí)施守信激勵(lì)與失信懲戒。

第三十四條　上市公司根據(jù)自身定位和發(fā)展需要，可以申請(qǐng)轉(zhuǎn)板至其他板塊上市。具體規(guī)則另行制定。

第三十五條　本辦法自公布之日起施行。