中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第209號


《優(yōu)先股試點管理辦法》已經(jīng)2023年2月17日中國證券監(jiān)督管理委員會2023年第2次委務會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：易會滿

2023年2月17日



優(yōu)先股試點管理辦法

（2013 年 12 月 9 日中國證券監(jiān)督管理委員會第 16 次主席辦公會會議審議通過 根據(jù) 2021 年 6 月 11 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》修正 2023年中國證券監(jiān)督管理委員會第 2 次委務會議修訂）
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范優(yōu)先股發(fā)行和交易行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》及相關法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。
第三條 上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以向特定對象發(fā)行優(yōu)先股。
第四條 優(yōu)先股試點應當符合《公司法》《證券法》《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》和本辦法的相關規(guī)定，并遵循公開、公平、公正的原則，禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場的行為。
第五條 證券公司及其他證券服務機構(gòu)參與優(yōu)先股試點，應當遵守法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）相關規(guī)定，遵循行業(yè)公認的業(yè)務標準和行為規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責。
第六條 試點期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設置的優(yōu)先股。
同一公司既發(fā)行強制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。
第七條 相同條款的優(yōu)先股應當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價格和票面股息率應當相同；任何單位或者個人認購的股份，每股應當支付相同價額。
第二章 優(yōu)先股股東權(quán)利的行使
第八條 發(fā)行優(yōu)先股的公司除按《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》制定章程有關條款外，還應當按本辦法在章程中明確優(yōu)先股股東的有關權(quán)利和義務。
第九條 優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤分配的，公司章程應明確優(yōu)先股股東參與剩余利潤分配的比例、條件等事項。
第十條 出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開股東大會會議應通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：
（一）修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內(nèi)容；
（二）一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或變更公司形式；
（四）發(fā)行優(yōu)先股；
（五）公司章程規(guī)定的其他情形。
上述事項的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第十一條 公司股東大會可授權(quán)公司董事會按公司章程的約定向優(yōu)先股支付股息。公司累計三個會計年度或連續(xù)兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權(quán)。
對于股息可累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復的其他情形。
第十二條 優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告。
第十三條 發(fā)行人回購優(yōu)先股包括發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股和投資者要求回售優(yōu)先股兩種情況，并應在公司章程和招股文件中規(guī)定其具體條件。發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外。優(yōu)先股回購后相應減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。
第十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司優(yōu)先股及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司優(yōu)先股股份總數(shù)的百分之二十五。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司優(yōu)先股股份作出其他限制性規(guī)定。
第十五條 除《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》規(guī)定的事項外，計算股東人數(shù)和持股比例時應分別計算普通股和優(yōu)先股。
第十六條 公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用固定股息率的，可以在優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)采取相同的固定股息率，或明確每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同；公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用浮動股息率的，應當明確優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)票面股息率的計算方法。
第三章 上市公司發(fā)行優(yōu)先股
第一節(jié) 一般規(guī)定
第十七條 上市公司應當與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立。
第十八條 上市公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性，內(nèi)部控制的有效性應當不存在重大缺陷。
第十九條 上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應當不少于優(yōu)先股一年的股息。
第二十條 上市公司最近三年現(xiàn)金分紅情況應當符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關監(jiān)管規(guī)定。
第二十一條 上市公司報告期不存在重大會計違規(guī)事項。向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股，最近三年財務報表被注冊會計師出具的審計報告應當為標準審計報告或帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告；向特定對象發(fā)行優(yōu)先股，最近一年財務報表被注冊會計師出具的審計報告為非標準審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。
第二十二條 上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應有明確用途，與公司業(yè)務范圍、經(jīng)營規(guī)模相匹配，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。
第二十三條 上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。
第二十四條 上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股，條款應當相同。每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股。
第二十五條 上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：
（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（二）最近十二個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；
（三）因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（四）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除；
（五）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；
（六）存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質(zhì)疑或其他重大事項；
（七）其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；
（八）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
第二節(jié) 向不特定對象發(fā)行的特別規(guī)定
第二十六條 上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股，應當符合以下情形之一：
（一）其普通股為上證 50 指數(shù)成份股；
（二）以向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；
（三）以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可向不特定對象發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。
中國證監(jiān)會同意向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股注冊后不再符合本條第（一）項情形的，上市公司仍可實施本次發(fā)行。
第二十七條 上市公司最近三個會計年度應當連續(xù)盈利。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以孰低者作為計算依據(jù)。
第二十八條 上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股應當在公司章程中規(guī)定以下事項：
（一）采取固定股息率；
（二）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；
（三）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會計年度；
（四）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的，可就第（二）項和第（三）項事項另行約定。
第二十九條 上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售。
第三十條 除本辦法第二十五條的規(guī)定外，上市公司最近三十六個月內(nèi)因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重的，不得向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股。
第三十一條 上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股，公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)應當不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為。
第三節(jié) 其他規(guī)定
第三十二條 優(yōu)先股每股票面金額為一百元。
優(yōu)先股發(fā)行價格和票面股息率應當公允、合理，不得損害股東或其他利益相關方的合法利益，發(fā)行價格不得低于優(yōu)先股票面金額。
向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的價格或票面股息率以市場詢價或中國證監(jiān)會認可的其他公開方式確定。向特定對象發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。
第三十三條 上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。
但商業(yè)銀行可根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，向特定對象發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關規(guī)定。
第三十四條 上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人。
發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，還應當符合國務院相關部門的規(guī)定。
第四節(jié) 發(fā)行程序
第三十五條 上市公司申請發(fā)行優(yōu)先股，董事會應當按照中國證監(jiān)會有關信息披露規(guī)定，公開披露本次優(yōu)先股發(fā)行預案，并依法就以下事項作出決議，提請股東大會批準。
（一）本次優(yōu)先股的發(fā)行方案；
（二）向特定對象發(fā)行優(yōu)先股且發(fā)行對象確定的，上市公司與相應發(fā)行對象簽訂的附條件生效的優(yōu)先股認購合同。認購合同應當載明發(fā)行對象擬認購優(yōu)先股的數(shù)量、認購價格或定價原則、票面股息率或其確定原則，以及其他必要條款。認購合同應當約定發(fā)行對象不得以競價方式參與認購，且本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊，該合同即應生效；
（三）向特定對象發(fā)行優(yōu)先股且發(fā)行對象尚未確定的，決議應包括發(fā)行對象的范圍和資格、定價原則、發(fā)行數(shù)量或數(shù)量區(qū)間。
上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人參與認購本次向特定對象發(fā)行優(yōu)先股的，按照前款第（二）項執(zhí)行。
第三十六條 上市公司獨立董事應當就上市公司本次發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響發(fā)表專項意見，并與董事會決議一同披露。
第三十七條 上市公司股東大會就發(fā)行優(yōu)先股進行審議，應當就下列事項逐項進行表決：
（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量；
（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；
（三）票面金額、發(fā)行價格或其確定原則；
（四）優(yōu)先股股東參與分配利潤的方式，包括：票面股息率或其確定原則、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等；
（五）回購條款，包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選擇權(quán)的行使主體等（如有）；
（六）募集資金用途；
（七）公司與發(fā)行對象簽訂的附條件生效的優(yōu)先股認購合同
（如有）；
（八）決議的有效期；
（九）公司章程關于優(yōu)先股股東和普通股股東利潤分配、剩余財產(chǎn)分配、優(yōu)先股表決權(quán)恢復等相關政策條款的修訂方案；
（十）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
（十一）其他事項。
上述決議，須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已發(fā)行優(yōu)先股的，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司向公司特定股東及其關聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避。
第三十八條 上市公司就發(fā)行優(yōu)先股事項召開股東大會，應當提供網(wǎng)絡投票，還可以通過中國證監(jiān)會認可的其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第三十九條 上市公司申請發(fā)行優(yōu)先股應當由保薦人保薦并向證券交易所申報，其申請、審核、注冊、發(fā)行等相關程序參照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》或《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的規(guī)定。
第四十條 上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請一次注冊，分次發(fā)行，不同次發(fā)行的優(yōu)先股除票面股息率外，其他條款應當相同。
自中國證監(jiān)會同意注冊之日起，公司應在六個月內(nèi)實施首次發(fā)行，剩余數(shù)量應當在二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過注冊文件時限的，須申請中國證監(jiān)會重新注冊。首次發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)
量的百分之五十，剩余各次發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每次發(fā)行完畢后五個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。
第四章 非上市公眾公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股
第四十一條 非上市公眾公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股應符合下列條件：
（一）合法規(guī)范經(jīng)營；
（二）公司治理機制健全；
（三）依法履行信息披露義務。
第四十二條 非上市公眾公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股應當遵守本辦法第二十三條、第二十四條、第二十五條、第三十二條、第三十三條的規(guī)定。
第四十三條 非上市公眾公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人。
第四十四條 非上市公眾公司擬發(fā)行優(yōu)先股的，董事會應依法就具體—方案、本次發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響、發(fā)行優(yōu)先股的目的、募集資金的用途及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當確定具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或數(shù)量區(qū)間等；同時應在召開董事會前與相應發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當明確發(fā)行對象的范圍和資格、定價原則等。
第四十五條 非上市公眾公司股東大會就發(fā)行優(yōu)先股進行審議，表決事項參照本辦法第三十七條執(zhí)行。發(fā)行優(yōu)先股決議，須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已發(fā)行優(yōu)先股的，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。非上市公眾公司向公司特定股東及其關聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避，公司普通股股東（不含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）人數(shù)少于二百人的除外。
第四十六條 非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的申請、審核、注冊（豁免）、發(fā)行等相關程序應按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等相關規(guī)定辦理。
第五章 交易轉(zhuǎn)讓和登記結(jié)算
第四十七條 優(yōu)先股發(fā)行后可以申請上市交易或轉(zhuǎn)讓，不設限售期。
向不特定對象發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易。上市公司向特定對象發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉(zhuǎn)讓，非上市公眾公司向特定對象發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓范圍僅限合格投資者。交易或轉(zhuǎn)讓的具體辦法由證券交易所或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)另行制定。
第四十八條 優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當性標準應當與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致；向特定對象發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過二百人。
第四十九條 中國證券登記結(jié)算公司為優(yōu)先股提供登記、存管、清算、交收等服務。
第六章 信息披露
第五十條 公司應當按照中國證監(jiān)會有關信息披露規(guī)則編制募集優(yōu)先股說明書或其他信息披露文件，依法履行信息披露義務。
上市公司相關信息披露程序和要求參照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及有關監(jiān)管指引的規(guī)定。非上市公眾公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股的信息披露程序和要求參照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及有關監(jiān)管指引的規(guī)定。
第五十一條 發(fā)行優(yōu)先股的公司披露定期報告時，應當以專門章節(jié)披露已發(fā)行優(yōu)先股情況、持有公司優(yōu)先股股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額、優(yōu)先股股東的利潤分配情況、優(yōu)先股的回購情況、優(yōu)先股股東表決權(quán)恢復及行使情況、優(yōu)先股會計處理情況及其他與優(yōu)先股有關的情況，具體內(nèi)容與格式由中國證監(jiān)會規(guī)定。
第五十二條 發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，發(fā)生表決權(quán)恢復、回購普通股等事項，以及其他可能對其普通股或優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響事項的，上市公司應當按照《證券法》第八十條以及中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，履行臨時報告、公告等信息披露義務。
第五十三條 發(fā)行優(yōu)先股的非上市公眾公司按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》及有關監(jiān)管指引的規(guī)定履行日常信息披露義務。
第七章 回購與并購重組
第五十四條 上市公司可以向特定對象發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，向公司特定股東回購普通股。上市公司回購普通股的價格應當公允、合理，不得損害股東或其他利益相關方的合法利益。
第五十五條 上市公司以減少注冊資本為目的回購普通股向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的，以及以向特定對象發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，除應當符合優(yōu)先股發(fā)行條件和程序，還應符合以下規(guī)定：
（一）上市公司回購普通股應當由董事會依法作出決議并提交股東大會批準；
（二）上市公司股東大會就回購普通股作出的決議，應當包括下列事項：回購普通股的價格區(qū)間，回購普通股的數(shù)量和比例，回購普通股的期限，決議的有效期，對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)，其他相關事項。以發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段的，應當包括擬用于支付的優(yōu)先股總金額以及支付比例；回購方案實施完畢之日起一年內(nèi)向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的，應當包括回購的資金總額以及資金來源；
（三）上市公司股東大會就回購普通股作出決議，必須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；
（四）上市公司應當在股東大會作出回購普通股決議后的次日公告該決議；
（五）依法通知債權(quán)人。
本辦法未做規(guī)定的應當符合中國證監(jiān)會有關上市公司回購的其他規(guī)定。
第五十六條 上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。
第五十七條 上市公司可以按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的條件發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)，同時應當遵守本辦法
第三十三條，以及第三十五條至第三十八條的規(guī)定，依法披露有關信息、履行相應程序。
第五十八條 上市公司發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段購買資產(chǎn)的，可以同時募集配套資金。
第五十九條 非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的方案涉及重大資產(chǎn)重組的，應當符合中國證監(jiān)會有關重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。
第八章 監(jiān)管措施和法律責任
第六十條 公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他直接責任人員，相關市場中介機構(gòu)及責任人員，以及優(yōu)先股試點的其他市場參與者違反本辦法規(guī)定的，依照《公司法》《證券法》和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定處理；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第六十一條 上市公司、非上市公眾公司違反本辦法規(guī)定，存在未按規(guī)定制定有關章程條款、不按照約定召集股東大會恢復優(yōu)先股股東表決權(quán)等損害優(yōu)先股股東和中小股東權(quán)益等行為的，中國證監(jiān)會應當責令改正，對上市公司、非上市公眾公司和其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取相應的行政監(jiān)管措施以及警告、三萬元以下罰款等行政處罰。
第六十二條 上市公司違反本辦法第二十二條第二款規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責令改正，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第六十三條 上市公司、非上市公眾公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股，相關投資者為本辦法規(guī)定的合格投資者以外的投資者的，中國證監(jiān)會應當責令改正，并可以自確認之日起對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第六十四條 承銷機構(gòu)在承銷向特定對象發(fā)行的優(yōu)先股時，將優(yōu)先股配售給不符合本辦法合格投資者規(guī)定的對象的，中國證監(jiān)會可以責令改正，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第六十五條 證券交易所負責對發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、承銷商、證券服務機構(gòu)等進行自律監(jiān)管。
證券交易所發(fā)現(xiàn)發(fā)行上市過程中存在違反自律監(jiān)管規(guī)則的行為，可以對有關單位和責任人員采取一定期限內(nèi)不接受與證券發(fā)行相關的文件、認定為不適當人選等自律監(jiān)管措施或者紀律處分。
第九章 附 則
第六十六條 本辦法所稱合格投資者包括：
（一）經(jīng)有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；
（二）上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；
（三）實收資本或?qū)嵤展杀究傤~不低于人民幣五百萬元的企業(yè)法人；
（四）實繳出資總額不低于人民幣五百萬元的合伙企業(yè)；
（五）合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機構(gòu)投資者（RQFII）、符合國務院相關部門規(guī)定的境外戰(zhàn)略投資者；
（六）除發(fā)行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣五百萬元的個人投資者；
（七）經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。
第六十七條 非上市公眾公司首次公開發(fā)行普通股并同時向特定對象發(fā)行優(yōu)先股的，其優(yōu)先股的發(fā)行與信息披露應符合本辦法中關于上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股的有關規(guī)定。
第六十八條 注冊在境內(nèi)的境外上市公司在境外發(fā)行優(yōu)先股，應當符合境外募集股份及上市的有關規(guī)定。
注冊在境內(nèi)的境外上市公司在境內(nèi)發(fā)行優(yōu)先股，參照執(zhí)行本辦法關于非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的規(guī)定，以及《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等相關規(guī)定，其優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓。
第六十九條 本辦法下列用語含義如下：
（一）強制分紅：公司在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；
（二）可分配稅后利潤：發(fā)行人股東依法享有的未分配利潤；
（三）加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率：按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9 號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率；
（四）上證 50 指數(shù)：中證指數(shù)有限公司發(fā)布的上證 50 指數(shù)。
第七十條 本辦法中計算合格投資者人數(shù)時，同一資產(chǎn)管理機構(gòu)以其管理的兩只以上產(chǎn)品認購或受讓優(yōu)先股的，視為一人。
第七十一條 本辦法自公布之日起施行。