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中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2023〕 50 號



現(xiàn)公布《關于修改、廢止部分證券期貨制度文件的決定》，自公布之日起施行。

中國證監(jiān)會　　　　　 

2023年8月10日　　





關于修改、廢止部分證券期貨制度文件的決定



為貫徹落實《證券期貨規(guī)章制定程序規(guī)定》等要求，中國證監(jiān)會對有關證券期貨制度文件進行了清理。經過清理，中國證監(jiān)會決定：

一、對6部規(guī)范性文件的部分條款予以修改。（附件1）

二、對23部規(guī)范性文件予以廢止。（附件2）

三、對12件部函等文件予以廢止。（附件3）

本決定自公布之日起施行。

附件：1.中國證監(jiān)會決定修改的規(guī)范性文件

　　　2.中國證監(jiān)會決定廢止的規(guī)范性文件

　　　3.中國證監(jiān)會決定廢止的部函等制度文件





附件1



中國證監(jiān)會決定修改的規(guī)范性文件



一、將《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況信息披露指引》前言第一段中的“《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》”修改為“《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》”。

前言第二段中的“申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）提交中國證監(jiān)會注冊或中國證監(jiān)會發(fā)審委審核的招股說明書”修改為“申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）提交中國證監(jiān)會注冊的招股說明書”。

第四條修改為：“四、為向投資者及時提供投資決策和價值判斷所需信息，4月30日之后公告招股說明書、向中國證監(jiān)會提交注冊以及正在履行注冊程序的，招股說明書中引用的財務報表應當包括上一年度經審計的財務報表�！�

二、將《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》前言中的“《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》”修改為“《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》”。

三、將《存托憑證存托協(xié)議內容與格式指引（試行）》第一條修改為：“為規(guī)范存托憑證存托協(xié)議的訂立，明確存托協(xié)議各方當事人的權利和義務，保護投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）、《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》）及有關規(guī)定，制定本指引�！�

第十條第二項修改為：“（二）公開發(fā)行存托憑證，應當依照《證券法》、《若干意見》以及中國證監(jiān)會規(guī)定，依法經證券交易所審核，并報中國證監(jiān)會注冊。中國證監(jiān)會對存托憑證發(fā)行的注冊，不表明其對發(fā)行人的經營風險、訴訟風險以及存托憑證的投資風險或者收益等作出判斷或者保證。投資者參與存托憑證的風險，由投資者自行承擔”。

第十五條第一項修改為：“（一）負責就存托憑證的發(fā)行事宜分別向境外監(jiān)管機構、證券交易所提出申請并按境內外監(jiān)管機構要求獲得相應的批準或認可”。

第二十五條第二項、第三項中的“同步”修改為“同時”。

第三十一條中的“存托協(xié)議自發(fā)行人、存托人法定代表人或授權簽字人簽字并加蓋公章（如有），且存托憑證的發(fā)行獲得中國證監(jiān)會出具相關核準文件后生效”修改為“存托協(xié)議自發(fā)行人、存托人法定代表人或授權簽字人簽字并加蓋公章（如有），且存托憑證的發(fā)行獲得中國證監(jiān)會出具相關注冊文件后生效”。

四、將《中國證監(jiān)會關于北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》第二條第三款中的“轉板屬于股票上市地的變更，不涉及股票公開發(fā)行，依法無需經中國證監(jiān)會核準或注冊，由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進行審核并作出決定”修改為“轉板屬于股票上市地的變更，不涉及股票公開發(fā)行，依法無需經中國證監(jiān)會注冊，由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進行審核并作出決定”。

五、將《境內外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務監(jiān)管規(guī)定》第四條修改為：“在境內公開發(fā)行上市存托憑證的，境外基礎證券發(fā)行人應當依法經境內證券交易所審核，并報中國證監(jiān)會注冊。”

第五條第四款修改為：“招股說明書的有效期為6個月，自公開發(fā)行前最后一次簽署之日起計算�！�

第九條第一款修改為：“境外基礎證券發(fā)行人在境內首次公開發(fā)行并在主板上市后，發(fā)行以新增股票為基礎證券的存托憑證的，適用《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》關于上市公司發(fā)行股票的規(guī)定以及《存托辦法》等中國證監(jiān)會關于存托憑證的有關規(guī)定，并按照本規(guī)定第四條規(guī)定的程序提出申請。存托協(xié)議事先約定以賣出配股權等方式處理配股權益的除外�！�

第四十五條第一款中的“《存托辦法》第四十五條”修改為“《存托辦法》第四十六條”，“《存托辦法》第四十六條”修改為“《存托辦法》第四十七條”。

第四十六條中的“《存托辦法》第五十三條”修改為“《存托辦法》第五十一條”。

六、將《H股公司境內未上市股份申請“全流通”業(yè)務指引》第一條修改為：“為規(guī)范在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱香港聯(lián)交所）上市的境內股份有限公司（以下簡稱H股公司）境內未上市股份到香港聯(lián)交所上市流通行為，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據(jù)《證券法》、《公司法》、《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》等有關規(guī)定，制定本指引�！�

第三條修改為：“在符合相關法律法規(guī)以及國有資產管理、外商投資和行業(yè)監(jiān)管等政策要求的前提下，境內未上市股份股東可自主協(xié)商確定申請流通的股份數(shù)量和比例，并委托H股公司向中國證監(jiān)會備案。

尚未上市的境內股份有限公司可在境外首次公開發(fā)行上市時一并就‘全流通’向中國證監(jiān)會備案。

‘全流通’申請應當依法合規(guī)、公平公正、充分保障股東知情權、參與權，并履行必要的內部決策和外部批準程序�！�

第四條刪除。

第五條第一款修改為：“境內未上市股份股東應當按照中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）有關業(yè)務規(guī)則，辦理股份轉登記業(yè)務，按照香港市場有關規(guī)定辦理股份登記、股票掛牌上市等程序，并依法合規(guī)進行信息披露�！�

《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況信息披露指引》等6部規(guī)范性文件根據(jù)本決定作相應修改，重新公布。





關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書

財務報告審計截止日后主要財務信息及

經營狀況信息披露指引



為進一步提高信息披露質量，增強信息披露的及時性，保護投資者的合法權益，依據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等規(guī)定，制定本指引。

申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）提交中國證監(jiān)會注冊的招股說明書，應充分披露財務報告審計截止日后的財務信息及主要經營狀況，保薦機構應關注發(fā)行人在財務報告審計截止日后經營狀況是否發(fā)生重大變化，并督促發(fā)行人做好信息披露工作。

一、發(fā)行人財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過1個月的，應在招股說明書重大事項提示中披露審計截止日后的主要經營狀況。相關情況披露的截止時點應盡可能接近招股說明書簽署日。如果發(fā)行人生產經營的內外部環(huán)境發(fā)生或將要發(fā)生重大變化，應就該情況及其可能對發(fā)行人經營狀況和未來經營業(yè)績產生的不利影響進行充分分析并就相關風險作重大事項提示。

二、發(fā)行人財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過4個月的，應補充提供經會計師事務所審閱的期間1個季度的財務報表；超過7個月的，應補充提供經會計師事務所審閱的期間2個季度的財務報表。發(fā)行人提供季度經審閱的財務報表的，應在招股說明書管理層分析中以列表方式披露該季度末和上年末、該季度和上年同期及年初至該季度末和上年同期的主要財務信息，包括但不限于：總資產、所有者權益、營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤、經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額等，并披露納入非經常性損益的主要項目和金額。若該季度的主要會計報表項目與財務報告審計截止日或上年同期相比發(fā)生較大變化，應披露變化情況、變化原因以及由此可能產生的影響，并在重大事項提示中披露相關風險。發(fā)行人應在招股說明書重大事項提示中提醒投資者，發(fā)行人已披露財務報告審計截止日后經會計師事務所審閱的主要財務信息（如有）及經營狀況。

三、發(fā)行人應在招股說明書重大事項提示中補充披露下一報告期業(yè)績預告信息，主要包括年初至下一報告期末營業(yè)收入、扣除非經常性損益前后凈利潤的預計情況、同比變化趨勢及原因等；較上年同期可能發(fā)生重大變化的，應分析披露其性質、程度及對持續(xù)經營的影響。若審計截止日后發(fā)行人經營狀況發(fā)生較大不利變化，或經營業(yè)績呈下降趨勢，應在風險因素及重大事項提示中披露相關風險。

四、為向投資者及時提供投資決策和價值判斷所需信息，4月30日之后公告招股說明書、向中國證監(jiān)會提交注冊以及正在履行注冊程序的，招股說明書中引用的財務報表應當包括上一年度經審計的財務報表。

五、發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員需出具專項聲明，保證審計截止日后財務報表不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。發(fā)行人負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）應出具專項聲明，保證該等財務報表的真實、準確、完整。會計師事務所就該等財務報表出具審閱意見的，應當切實履行審閱責任，保持應有的職業(yè)謹慎。經審閱財務報表與對應經審計財務報表存在重大差異的，保薦機構及申報會計師應在15個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明差異原因、性質及影響程度。

六、保薦機構應督促發(fā)行人切實做好審計截止日后主要財務信息及經營狀況信息披露，核查發(fā)行人生產經營的內外部環(huán)境是否發(fā)生或將要發(fā)生重大變化，包括但不限于：產業(yè)政策重大調整，進出口業(yè)務受到重大限制，稅收政策出現(xiàn)重大變化，行業(yè)周期性變化，業(yè)務模式及競爭趨勢發(fā)生重大變化，主要原材料的采購規(guī)模及采購價格或主要產品的生產、銷售規(guī)模及銷售價格出現(xiàn)大幅變化，新增對未來經營可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項，主要客戶或供應商出現(xiàn)重大變化，重大合同條款或實際執(zhí)行情況發(fā)生重大變化，重大安全事故，以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等。保薦機構應在發(fā)行保薦書中說明相關結論，并在發(fā)行保薦工作報告中詳細說明核查的過程、了解并收集到的相關情況，得出結論的依據(jù)，并在此基礎上就發(fā)行人審計截止日后經營狀況是否出現(xiàn)重大不利變化出具核查意見。





科創(chuàng)屬性評價指引（試行）



為落實科創(chuàng)板定位，支持和鼓勵硬科技企業(yè)在科創(chuàng)板上市，根據(jù)《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》和《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》，制定本指引。

一、支持和鼓勵科創(chuàng)板定位規(guī)定的相關行業(yè)領域中，同時符合下列4項指標的企業(yè)申報科創(chuàng)板上市：

（1）最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計在6000萬元以上；

（2）研發(fā)人員占當年員工總數(shù)的比例不低于10%；

（3）應用于公司主營業(yè)務的發(fā)明專利5項以上；

（4）最近三年營業(yè)收入復合增長率達到20%，或最近一年營業(yè)收入金額達到3億元。

采用《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條第一款第（五）項規(guī)定的上市標準申報科創(chuàng)板的企業(yè)，或按照《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》等相關規(guī)則申報科創(chuàng)板的已境外上市紅籌企業(yè)，可不適用上述第（4）項指標的規(guī)定；軟件行業(yè)不適用上述第（3）項指標的要求，研發(fā)投入占比應在10%以上。

二、支持和鼓勵科創(chuàng)板定位規(guī)定的相關行業(yè)領域中，雖未達到前述指標，但符合下列情形之一的企業(yè)申報科創(chuàng)板上市：

（1）發(fā)行人擁有的核心技術經國家主管部門認定具有國際領先、引領作用或者對于國家戰(zhàn)略具有重大意義；

（2）發(fā)行人作為主要參與單位或者發(fā)行人的核心技術人員作為主要參與人員，獲得國家科技進步獎、國家自然科學獎、國家技術發(fā)明獎，并將相關技術運用于公司主營業(yè)務；

（3）發(fā)行人獨立或者牽頭承擔與主營業(yè)務和核心技術相關的國家重大科技專項項目；

（4）發(fā)行人依靠核心技術形成的主要產品（服務），屬于國家鼓勵、支持和推動的關鍵設備、關鍵產品、關鍵零部件、關鍵材料等，并實現(xiàn)了進口替代；

（5）形成核心技術和應用于主營業(yè)務的發(fā)明專利（含國防專利）合計50項以上。

三、限制金融科技、模式創(chuàng)新企業(yè)在科創(chuàng)板上市。禁止房地產和主要從事金融、投資類業(yè)務的企業(yè)在科創(chuàng)板上市。

四、上海證券交易所就落實本指引制定具體業(yè)務規(guī)則。





存托憑證存托協(xié)議內容與格式指引（試行）



第一章　總　　則



第一條　為規(guī)范存托憑證存托協(xié)議的訂立，明確存托協(xié)議各方當事人的權利和義務，保護投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）、《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》）及有關規(guī)定，制定本指引。

第二條　境外基礎證券發(fā)行人（以下簡稱發(fā)行人）在境內發(fā)行存托憑證的，發(fā)行人和存托人應當按照本指引的要求訂立存托協(xié)議。

第三條　存托協(xié)議的訂立應當遵循平等自愿、誠實信用、充分保護投資者合法權益的原則。

第四條　存托協(xié)議內容須遵照本指引規(guī)定，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

第五條　在不違反法律法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和其他有權監(jiān)管機關規(guī)定、本指引要求的前提下，發(fā)行人和存托人可根據(jù)實際需要對本指引規(guī)定內容之外的事項進行約定，但約定的內容不得與本指引的基本原則和要求相沖突。

本指引某些具體要求對發(fā)行人或存托人不適用的，經中國證監(jiān)會同意后，發(fā)行人和存托人在充分保護投資者合法權益的前提下，可對相應內容做出合理調整和變動，并進行專項說明。

第六條　凡對發(fā)行人、存托人、存托憑證持有人權利、義務有重大影響的事項，無論本指引是否做出規(guī)定，發(fā)行人和存托人均應在存托協(xié)議中訂明。



第二章　存托協(xié)議主要內容

第一節(jié)　封面、前言、目錄、釋義



第七條　存托協(xié)議全文文本封面應標有“×××公司存托憑證存托協(xié)議”字樣，并載明發(fā)行人、存托人和協(xié)議簽署時間。

第八條　存托協(xié)議目錄應標明各章、節(jié)（如有）的標題及相應的頁碼，內容編排應符合通行的中文慣例。

第九條　存托協(xié)議前言應載有如下內容：

（一）存托協(xié)議的當事人包括發(fā)行人、存托人和存托憑證持有人；

（二）存托協(xié)議制定的法律依據(jù)；

（三）訂立存托協(xié)議的目的和原則。

第十條　存托協(xié)議前言應列明有關聲明與承諾，內容包括但不限于：

（一）存托協(xié)議的訂立應當充分保護投資者合法權益。

（二）公開發(fā)行存托憑證，應當依照《證券法》、《若干意見》以及中國證監(jiān)會規(guī)定，依法經證券交易所審核，并報中國證監(jiān)會注冊。中國證監(jiān)會對存托憑證發(fā)行的注冊，不表明其對發(fā)行人的經營風險、訴訟風險以及存托憑證的投資風險或者收益等作出判斷或者保證。投資者參與存托憑證的風險，由投資者自行承擔。

（三）存托憑證按照中國法律法規(guī)、監(jiān)管機構的規(guī)定和交易所、登記機構的業(yè)務規(guī)則（以下統(tǒng)稱適用法規(guī)）發(fā)行并運作，若存托協(xié)議的內容與適用法規(guī)的強制性規(guī)定不一致，應當以屆時有效的適用法規(guī)的規(guī)定為準。

第十一條　發(fā)行人和存托人應對可能造成存托憑證持有人理解障礙及特定含義的術語作出釋義。



第二節(jié)　存托憑證基本情況



第十二條　存托協(xié)議應當列明存托憑證的基本情況，包括但不限于：

（一）存托人的選任；

（二）存托憑證的數(shù)量安排、與基礎證券的轉換比例；

（三）基礎證券的基本情況及存托和托管安排；

（四）存托憑證發(fā)行、認購、簽發(fā)、上市、交易、跨境轉換、退市等流程的具體安排。



第三節(jié)　當事人及權利義務



第十三條　存托協(xié)議應列明發(fā)行人、存托人的基本情況，包括但不限于名稱、注冊地、成立依據(jù)的法律和主要經營場所等信息。

第十四條　根據(jù)《辦法》及其他有關規(guī)定，存托協(xié)議應列明發(fā)行人的權利，包括但不限于：

（一）決定存托憑證的發(fā)行計劃，包括公司財務目標、融資安排、基礎證券與存托憑證的轉換比例等；

（二）取得存托憑證發(fā)行募集資金（如適用）；

（三）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他權利。

第十五條　根據(jù)《辦法》及其他有關規(guī)定，存托協(xié)議應列明發(fā)行人的義務，包括但不限于：

（一）負責就存托憑證的發(fā)行事宜分別向境外監(jiān)管機構、證券交易所提出申請并按境內外監(jiān)管機構要求獲得相應的批準或認可；

（二）聘請境內保薦機構、承銷機構（如適用）、律師、會計師事務所等中介機構，辦理并完成存托憑證公開發(fā)行并上市的有關工作；

（三）以新增證券為基礎證券發(fā)行存托憑證的，應將基礎證券交付存托人持有；

（四）保證存托憑證持有人實際享有的資產收益、參與重大決策、剩余財產分配等有關權益與境外基礎證券持有人享有的權益相當；保證存托憑證持有人的合法權益不受損害；保證對存托憑證持有人的保護不低于境內法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會的要求；

（五）保證交付存托人的基礎證券不違反基礎證券發(fā)行地的法律、法規(guī)，且證券權益完善，不存在任何設定擔保、轉讓限制或其他權利受限情形；

（六）履行信息披露義務人職責和義務，并承擔相應的法律責任；

（七）按照協(xié)議的約定，釆用安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為存托憑證持有人行使權利提供便利；

（八）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他義務。

第十六條　根據(jù)《辦法》及其他有關規(guī)定，存托協(xié)議應列明存托人的權利，包括但不限于：

（一）代表存托憑證持有人以自身名義持有基礎證券，按照本協(xié)議約定，根據(jù)存托憑證持有人意愿行使基礎證券相應權利；

（二）委托中國證券登記結算有限責任公司擔任存托憑證登記機構辦理存托憑證登記及相關業(yè)務；

（三）委托境外托管機構擔任托管人，托管存托憑證基礎財產；

（四）根據(jù)協(xié)議約定收取存托手續(xù)費等費用以及法律法規(guī)規(guī)定或監(jiān)管部門批準的其他費用；

（五）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他權利。

第十七條　根據(jù)《辦法》及其他有關規(guī)定，存托協(xié)議應列明存托人的義務，包括但不限于：

（一）根據(jù)協(xié)議約定，協(xié)助發(fā)行人完成存托憑證的發(fā)行上市；

（二）安排存放存托憑證基礎財產，可以委托具有相應業(yè)務資質、能力，誠實信用的托管人管理存托憑證基礎財產并與其簽署托管協(xié)議，督促其履行基礎財產的托管職責，存托憑證基礎財產因托管人過錯受到損害的，存托人承擔連帶賠償責任；

（三）建立并維護存托憑證持有人名冊；

（四）辦理存托憑證的簽發(fā)與注銷；

（五）按照相關規(guī)定和協(xié)議約定，辦理存托憑證與基礎股票的跨境轉換等；

（六）按照中國證監(jiān)會和證券交易所的相關規(guī)定和協(xié)議的約定，向存托憑證持有人發(fā)送通知等相關文件；

（七）按照協(xié)議約定，向存托憑證持有人派發(fā)紅利、股息等權益，根據(jù)存托憑證持有人意愿行使表決權等權利；

（八）發(fā)行人股東大會審議有關存托憑證持有人權利義務的議案時，存托人應當參加股東大會并按存托憑證持有人意愿行使表決權；

（九）按照存托協(xié)議的約定，釆用安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為存托憑證持有人行使權利提供便利；

（十）在變更托管人或者調整、修改托管協(xié)議時，應當及時告知發(fā)行人，以便發(fā)行人履行信息披露義務；

（十一）存托人不得買賣其簽發(fā)的存托憑證，不得兼任其履行存托職責的存托憑證的保薦人；

（十二）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他義務。

第十八條　根據(jù)《辦法》及其他有關規(guī)定，存托協(xié)議應列明存托憑證持有人的權利，包括但不限于：

（一）依法享有存托憑證代表的境外基礎證券權益；

（二）通過存托人行使對基礎證券的股東權利，包括但不限于：獲取現(xiàn)金分紅、股份分紅及其他財產分配，行使配股權，行使表決權等；

（三）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他權利。

第十九條　根據(jù)《辦法》及其他有關規(guī)定，存托協(xié)議應列明存托憑證持有人的義務，包括但不限于：

（一）遵守存托協(xié)議；

（二）提供真實、有效的身份信息，滿足法律法規(guī)或監(jiān)管機構規(guī)定的存托憑證投資者適當性管理要求；

（三）了解所投資的存托憑證，了解自身風險承受能力，自行承擔投資風險；

（四）承擔相關稅費；

（五）自行承擔存托憑證代表的基礎證券所產生的相關義務，包括但不限于，因單獨或合計持有存托憑證、持有發(fā)行人發(fā)行股份達到《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》以及《辦法》規(guī)定的比例而需承擔的信息披露義務等；

（六）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他義務。



第四節(jié)　投資者保護



第二十條　存托協(xié)議應當依據(jù)《辦法》及其他有關規(guī)定，列明發(fā)行人投資者保護的相關要求，包括但不限于：

（一）關于同等保護的有關要求；

（二）關于便利行權的有關要求；

（三）基礎證券無法賣出的情況下，關于存托憑證終止上市后的有關安排；

（四）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他要求。

第二十一條　存托協(xié)議應當列明存托憑證持有人應滿足交易所制定的存托憑證投資者適當性管理要求，并自覺遵守賬戶實名制等相關規(guī)定。



第五節(jié)　存托人的更換條件和程序



第二十二條　存托協(xié)議應列明存托人的更換條件，包括但不限于：

（一）存托人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產；

（二）存托人或發(fā)行人任何一方提前90天提出辭任或免職通知的；

（三）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他情形。

第二十三條　存托協(xié)議應列明存托人更換的相關程序，包括但不限于：

（一）發(fā)行人向市場公告；

（二）向有關監(jiān)管部門報告；

（三）存托人交接；

（四）中國證監(jiān)會、交易所規(guī)定的和協(xié)議約定的其他程序。



第六節(jié)　公司行為處理、信息披露要求、費用和稅收、風險揭示等



第二十四條　存托協(xié)議應列明基礎證券發(fā)生協(xié)議約定的分紅派息、配股權證、投票等公司行為時的相應處理安排。前述有關安排應以有利于存托憑證持有人為前提。

第二十五條　存托協(xié)議應依據(jù)《辦法》及其他有關規(guī)定，列明信息披露的有關要求，包括但不限于：

（一）存托憑證信息披露義務人。

（二）存托憑證公開披露的信息應當使用中文。涉及同時披露的，文件內容應當與其在境外證券交易場所披露的文件內容一致。上述文件內容不一致時，以中文文件為準。

（三）發(fā)行人等信息披露義務人應當保證其在境外市場披露的信息同時在境內市場披露，確保存托憑證持有人可以與境外基礎股票持有人平等的獲取同一信息，不得向境內外部分投資者透露或者泄漏未披露信息。

（四）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他要求。

第二十六條　存托協(xié)議應列明存托憑證的費用收取安排，包括但不限于存托人收取費用的對象（如發(fā)行人、存托憑證持有人）、費用種類及具體收費金額要求等。

第二十七條　存托協(xié)議應列明存托憑證稅收有關安排。

第二十八條　存托協(xié)議應列明存托憑證投資相關的各項風險，包括但不限于：

（一）市場風險；

（二）監(jiān)管風險；

（三）發(fā)行人的投票權差異、協(xié)議控制架構或者類似特殊安排可能引起的特定風險；

（四）其他風險。



第七節(jié)　協(xié)議變更及終止、違約責任、爭議處理



第二十九條　存托協(xié)議應列明協(xié)議變更、終止的有關情形及安排，包括但不限于：

（一）發(fā)行人與存托人協(xié)商一致需要對協(xié)議進行修訂，發(fā)行人應于修訂文本生效前向市場公開披露，披露時間不得晚于修訂文本生效前××個自然日；

（二）存托憑證持有人在協(xié)議修訂生效后繼續(xù)持有存托憑證的，即為同意有關修訂并受其約束；

（三）協(xié)議發(fā)生調整和修改的，發(fā)行人和存托人應當及時向中國證監(jiān)會、證券交易所報告；

（四）列明存托協(xié)議終止的有關情形。

第三十條　存托協(xié)議應當依據(jù)《辦法》及有關規(guī)定，列明違約責任、爭議處理有關要求。



第八節(jié)　存托協(xié)議的效力



第三十一條　存托協(xié)議是約定存托憑證當事人之間權利義務的法律文件。存托協(xié)議自發(fā)行人、存托人法定代表人或授權簽字人簽字并加蓋公章（如有），且存托憑證的發(fā)行獲得中國證監(jiān)會出具相關注冊文件后生效。投資者持有存托憑證即成為本存托協(xié)議的當事人，接受本協(xié)議所有條款的約束。

第三十二條　存托協(xié)議的有效期自其生效之日起至存托協(xié)議終止之日止。存托協(xié)議的生效和終止應當符合法律法規(guī)及本指引的有關規(guī)定。

第三十三條　存托協(xié)議應當明確，自生效之日起，存托協(xié)議對全體當事人具有同等法律約束力。

第三十四條　存托協(xié)議合同正本一式××份，除作為上報有關監(jiān)管機構一式××份外，發(fā)行人、存托人分別持有××份，每份具有同等的法律效力。



第九節(jié)　其他事項



第三十五條　列明存托協(xié)議其他需要約定的事項。



第三章　附　　則



第三十六條　本指引自發(fā)布之日起實施。





中國證監(jiān)會關于北京證券交易所

上市公司轉板的指導意見



為認真貫徹落實黨中央、國務院決策部署，加強多層次資本市場的有機聯(lián)系，更好發(fā)揮各市場的功能，激發(fā)市場活力，為不同發(fā)展階段的企業(yè)提供差異化、便利化服務，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律法規(guī)，按照深化新三板改革、設立北京證券交易所（以下簡稱北交所）的總體安排，就北交所上市公司向上海證券交易所（以下簡稱上交所）、深圳證券交易所（以下簡稱深交所）轉板提出如下意見。

一、基本原則

（一）市場導向。順應市場需求，尊重企業(yè)意愿，允許符合條件的北交所上市公司自主作出轉板決定，自主選擇轉入的交易所及板塊。提高轉板透明度，審核過程、標準全部公開。

（二）統(tǒng)籌兼顧。上交所、深交所、北交所、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）加強溝通協(xié)調，做好制度規(guī)則的銜接，促進各板塊協(xié)調發(fā)展，保障企業(yè)合法權利。

（三）試點先行。堅持穩(wěn)起步，初期在上交所、深交所各選擇一個板塊試點。試點一段時間后，評估完善轉板機制。

（四）防控風險。強化底線思維，切實防范轉板過程中可能出現(xiàn)的各種風險，做好應對極端情況和突發(fā)事件的準備，確保平穩(wěn)實施。

二、主要制度安排

（一）轉入板塊范圍。試點期間，符合條件的北交所上市公司可以申請轉板至上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板。

（二）轉板條件。北交所上市公司申請轉板，應當已在北交所連續(xù)上市滿一年，且符合轉入板塊的上市條件。公司在北交所上市前，曾在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉系統(tǒng)）原精選層掛牌的，精選層掛牌時間與北交所上市時間合并計算。轉板條件應當與首次公開發(fā)行并在上交所、深交所上市的條件保持基本一致，上交所、深交所可以根據(jù)監(jiān)管需要提出差異化要求。

（三）轉板程序。轉板屬于股票上市地的變更，不涉及股票公開發(fā)行，依法無需經中國證監(jiān)會注冊，由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進行審核并作出決定。轉板程序主要包括：企業(yè)履行內部決策程序后提出轉板申請，上交所、深交所審核并作出是否同意上市的決定，企業(yè)在北交所終止上市后，在上交所或深交所上市交易。

（四）轉板保薦。提出轉板申請的北交所上市公司，按照上交所、深交所有關規(guī)定聘請證券公司擔任上市保薦人。鑒于企業(yè)公開發(fā)行股票并在北交所上市時，已經保薦機構核查，并在上市后接受保薦機構持續(xù)督導，對北交所上市公司轉板的保薦要求和程序可以適當調整完善。

（五）股份限售安排。北交所上市公司轉板的，股份限售應當遵守法律法規(guī)及上交所、深交所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。在計算北交所上市公司轉板后的股份限售期時，原則上可以扣除在全國股轉系統(tǒng)原精選層和北交所已經限售的時間。上交所、深交所對轉板公司的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等所持股份的限售期作出規(guī)定。

三、監(jiān)管安排

（一）嚴格轉板審核。上交所、深交所建立高效透明的轉板審核機制，依法依規(guī)開展審核。上交所、深交所在轉板審核中，發(fā)現(xiàn)轉板申請文件信息披露存在重大問題且未做出合理解釋的，可以依據(jù)業(yè)務規(guī)則對擬轉板公司采取現(xiàn)場檢查等自律管理措施。轉板的審核程序、申報受理情況、問詢過程及審核結果及時向社會公開。

（二）明確轉板銜接。北交所應當強化上市公司的日常監(jiān)管，督促申請轉板的公司做好信息披露，加強異常交易監(jiān)管，防范內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。上交所、深交所建立轉板審核溝通機制，確保審核尺度基本一致。上交所、深交所、北交所建立轉板監(jiān)管銜接機制，就涉及的重要監(jiān)管事項進行溝通協(xié)調，及時妥善解決轉板過程中出現(xiàn)的各種新情況新問題。

（三）壓實中介機構責任。保薦機構及會計師事務所、律師事務所等證券服務機構應當按照中國證監(jiān)會及上交所、深交所相關規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責，對申請文件和信息披露資料進行充分核查驗證并發(fā)表明確意見。上交所、深交所在轉板審核中，發(fā)現(xiàn)保薦機構、證券服務機構等未按照規(guī)定履職盡責的，可以依據(jù)業(yè)務規(guī)則對保薦機構、證券服務機構等采取現(xiàn)場檢查等自律管理措施。

（四）加強交易所審核工作監(jiān)督。上交所、深交所在作出轉板審核決定后，應當及時報中國證監(jiān)會備案。中國證監(jiān)會對上交所、深交所審核工作進行監(jiān)督，定期或不定期對交易所審核工作進行現(xiàn)場檢查或非現(xiàn)場檢查。

（五）強化責任追究。申請轉板的上市公司及相關中介機構應當嚴格遵守法律法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定。對于轉板中的違法違規(guī)行為，中國證監(jiān)會將依法依規(guī)嚴肅查處，上交所、深交所、北交所等應當及時采取相應的自律管理措施。

上交所、深交所、北交所、中國結算等依據(jù)有關法律法規(guī)及本指導意見，制定或修訂有關業(yè)務規(guī)則，明確上述有關安排。





境內外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務監(jiān)管規(guī)定



第一條　為了規(guī)范境內證券交易所與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務中的發(fā)行、交易、跨境轉換和信息披露等行為，保護投資者合法權益，維護證券市場秩序，根據(jù)《證券法》、《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）、《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信息披露辦法》）、《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《存托辦法》）以及其他相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章，制定本規(guī)定。

第二條　本規(guī)定所稱互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務，是指符合條件的在境外證券交易所上市的境外基礎證券發(fā)行人在境內發(fā)行存托憑證并在境內證券交易所主板上市，以及符合條件的在境內證券交易所上市的境內上市公司在境外發(fā)行存托憑證并在境外證券交易所上市。

前款規(guī)定的境外基礎證券發(fā)行人須為中國證監(jiān)會認可范圍內的境外證券交易所上市公司，《若干意見》規(guī)定的紅籌企業(yè)申請在境內發(fā)行股票或存托憑證不適用本規(guī)定。

第三條　在境內公開發(fā)行上市存托憑證的，境外基礎證券發(fā)行人應當符合《證券法》、《存托辦法》關于公開發(fā)行存托憑證的相關規(guī)定，并依法履行發(fā)行人、上市公司的義務，承擔相應的法律責任。

境內投資者申購、交易前款規(guī)定的存托憑證，應當符合境內證券交易所規(guī)定的投資者適當性管理要求。

第四條　在境內公開發(fā)行上市存托憑證的，境外基礎證券發(fā)行人應當依法經境內證券交易所審核，并報中國證監(jiān)會注冊。

第五條　在境內公開發(fā)行上市存托憑證的，境外基礎證券發(fā)行人應當按規(guī)定提交以下申請文件：

（一）招股說明書及境外基礎證券發(fā)行人董事和高級管理人員簽署的書面確認意見和監(jiān)事會或履行類似職責的機構的書面審核意見；

（二）境外基礎證券發(fā)行人的申請報告；

（三）境外基礎證券發(fā)行人關于本次發(fā)行的有關決議；

（四）發(fā)行保薦書（包括關于對境內投資者權益的保護總體上不低于境內法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會要求的結論性意見）、上市保薦書和保薦工作報告；

（五）最近三年的財務報告和審計報告，以及最近一期的財務報告（按照中國企業(yè)會計準則調整的差異調節(jié)信息，如適用）；

（六）內部控制鑒證報告；

（七）境內律師出具的法律意見書和律師工作報告；

（八）公司注冊文件和公司章程；

（九）存托協(xié)議和托管協(xié)議；

（十）保薦協(xié)議；

（十一）中國證監(jiān)會要求的其他文件。

前款規(guī)定的文件應當符合中國證監(jiān)會和境內證券交易所的有關要求。招股說明書內容與格式參照適用《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第23號——試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證招股說明書內容與格式指引》的規(guī)定。確不適用或者需要調整適用的，境外基礎證券發(fā)行人應當在申請文件中做出說明。

招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月。

招股說明書的有效期為6個月，自公開發(fā)行前最后一次簽署之日起計算。

第六條　申請文件受理后，境外基礎證券發(fā)行人應當按規(guī)定，將招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在境內證券交易所網站預先披露。

境內證券交易所完成審核后，將境外基礎證券發(fā)行人申請文件報送中國證監(jiān)會時，招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件應當同步在境內證券交易所網站和中國證監(jiān)會網站公開。

第七條　境外基礎證券發(fā)行人應在招股說明書及定期報告的顯著位置說明其財務報告所使用的會計準則。若未使用中國企業(yè)會計準則或經財政部按照互惠原則認定已與中國企業(yè)會計準則實行等效的會計準則（以下簡稱等效會計準則）編制所披露的財務報告，應同時披露如下補充信息：

（一）所使用會計準則與中國企業(yè)會計準則的重要差異；

（二）按中國企業(yè)會計準則調整的差異調節(jié)信息，說明會計準則差異對境外基礎證券發(fā)行人財務報表所有重要項目的財務影響金額。

境外基礎證券發(fā)行人采用等效會計準則編制財務報告的，在計算相關財務指標時，可以采用根據(jù)等效會計準則編制的財務數(shù)據(jù)。上述財務指標包括中國證監(jiān)會相關部門規(guī)章、規(guī)范性文件和境內證券交易所相關業(yè)務規(guī)則所涉及的財務指標。

第八條　從事互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務的境內外會計師事務所應當按照中國注冊會計師審計準則或者財政部按照互惠原則認定與中國注冊會計師審計準則實行等效的審計準則對境外基礎證券發(fā)行人的財務報告進行審計并出具審計報告，同時按照境外基礎證券上市地（以下簡稱境外上市地）內部控制規(guī)范對內部控制進行鑒證并出具鑒證意見。

境外基礎證券發(fā)行人所提供的按照中國企業(yè)會計準則調整的差異調節(jié)信息應當經中國境內會計師事務所鑒證。

前兩款規(guī)定的境內外會計師事務所應當按規(guī)定進行證券服務業(yè)務備案。境外會計師事務所為境外基礎證券發(fā)行人提供審計服務需要到中國內地執(zhí)行業(yè)務的，應當按照《中華人民共和國注冊會計師法》、《境外會計師事務所在中國內地臨時執(zhí)行審計業(yè)務暫行規(guī)定》（財會〔2011〕4號）報財政部門批準。

第九條　境外基礎證券發(fā)行人在境內首次公開發(fā)行并在主板上市后，發(fā)行以新增股票為基礎證券的存托憑證的，適用《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》關于上市公司發(fā)行股票的規(guī)定以及《存托辦法》等中國證監(jiān)會關于存托憑證的有關規(guī)定，并按照本規(guī)定第四條規(guī)定的程序提出申請。存托協(xié)議事先約定以賣出配股權等方式處理配股權益的除外。

境外基礎證券發(fā)行人實施配股時，相關方案安排應確保存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎股票持有人權益相當。

第十條　保薦人及其保薦代表人應當按照下列要求履行保薦職責，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外：

（一）按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》履行保薦職責，重點就境外基礎證券發(fā)行人風險因素和信息披露合規(guī)情況、境內外法律制度差異、存托憑證持有人保護、發(fā)行上市涉及的跨境轉換安排、基礎股票存放安排等事項進行核查、評估和披露；

（二）按照《保薦人盡職調查工作準則》的規(guī)定，并參照《保薦創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證盡職調查工作實施規(guī)定》中關于已在境外上市紅籌企業(yè)的相關規(guī)定，開展盡職調查工作。

境外基礎證券發(fā)行人和保薦人應當?shù)骄惩饣�礎證券發(fā)行人在境內設立的證券事務機構所在地的中國證監(jiān)會派出機構申請辦理輔導備案和輔導驗收事宜，輔導工作參照《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》執(zhí)行。

第十一條　境外基礎證券發(fā)行人以新增股票為基礎證券在境內發(fā)行存托憑證并在主板上市的發(fā)行與承銷行為，適用《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，本規(guī)定另有規(guī)定的除外。

第十二條　首次公開發(fā)行存托憑證應當通過詢價確定發(fā)行價格。詢價對象包括證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構投資者（以下統(tǒng)稱網下投資者）。網下投資者應當向中國證券業(yè)協(xié)會注冊，接受中國證券業(yè)協(xié)會自律管理。

境外基礎證券發(fā)行人和主承銷商可以通過初步詢價確定發(fā)行價格，或者在初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間后，通過累計投標詢價確定發(fā)行價格；主承銷商應當向網下投資者提供投資價值研究報告，并遵守中國證券業(yè)協(xié)會關于投資價值研究報告的規(guī)定。

第十三條　首次公開發(fā)行存托憑證時，參與詢價的網下投資者可以為其管理的不同配售對象分別報價。同一網下投資者的不同報價不得超過三個，且最高報價不得高于最低報價的120%。網下投資者報價后，境外基礎證券發(fā)行人和主承銷商剔除報價最高部分后確定發(fā)行價格或者發(fā)行價格區(qū)間，剔除比例適用主板有關規(guī)定。擬剔除的最高申報價格部分中的最低價格，與確定的發(fā)行價格（或者發(fā)行價格區(qū)間上限）相同時，對該價格的申報可以不剔除。

第十四條　首次公開發(fā)行存托憑證時，境外基礎證券發(fā)行人和主承銷商詢價確定發(fā)行價格且存在以下情形之一的，應當在網上申購前發(fā)布投資風險特別公告，詳細說明定價合理性，提示投資者注意投資風險：

（一）發(fā)行價格對應市盈率超過同行業(yè)可比上市公司二級市場平均市盈率的；

（二）發(fā)行價格超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)，剔除最高報價后公募基金、全國社會保障基金、基本養(yǎng)老保險基金、企業(yè)年金基金和保險資金報價中位數(shù)和加權平均數(shù)孰低值的；

（三）發(fā)行價格超過境外市場價格的。

第十五條　首次公開發(fā)行存托憑證時，網下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行存托憑證數(shù)量的80%。實施戰(zhàn)略配售的，應當扣除戰(zhàn)略配售部分后確定網上網下發(fā)行比例。

境外基礎證券發(fā)行人和主承銷商應當安排不低于本次網下發(fā)行存托憑證數(shù)量的70%優(yōu)先向公募基金、全國社會保障基金、基本養(yǎng)老保險基金、企業(yè)年金基金和保險資金配售，并采用比例限售方式，安排10%的網下發(fā)行存托憑證設置不低于6個月的限售期。

第十六條　首次公開發(fā)行存托憑證時，網上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍且不超過100倍的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行存托憑證數(shù)量的10%；網上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行存托憑證數(shù)量的20%�；負芎鬅o限售期的網下發(fā)行數(shù)量原則上不超過本次公開發(fā)行存托憑證數(shù)量的70%。

本條所稱公開發(fā)行存托憑證數(shù)量按照扣除設定限售期的存托憑證數(shù)量計算，本規(guī)定第十五條第二款規(guī)定的限售存托憑證無需扣除。

第十七條　境外基礎證券發(fā)行人以其新增股票為基礎證券首次公開發(fā)行存托憑證的，可以向戰(zhàn)略投資者配售。戰(zhàn)略投資者原則上不超過三十五名，配售存托憑證總量原則上不超過公開發(fā)行存托憑證數(shù)量的30%，超過的應當在發(fā)行方案中充分說明理由。

戰(zhàn)略投資者應當承諾自本次發(fā)行的存托憑證上市之日起持有獲得配售的存托憑證不少于十二個月，戰(zhàn)略投資者主要包括：

（一）與境外基礎證券發(fā)行人經營業(yè)務具有戰(zhàn)略合作關系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；

（二）具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業(yè)、國家級大型投資基金或其下屬企業(yè)；

（三）以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售證券，且以封閉方式運作的證券投資基金；

（四）符合法律法規(guī)、業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他戰(zhàn)略投資者。

第十八條　首次公開發(fā)行存托憑證時，發(fā)行人和主承銷商經審慎評估，可以在發(fā)行方案中設定超額配售選擇權。采用超額配售選擇權發(fā)行的存托憑證數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行存托憑證數(shù)量的15%。

第十九條　境外基礎證券發(fā)行人在境內發(fā)行存托憑證募集資金的，應當按照募集發(fā)行有關文件披露的計劃和安排，管理、使用所募集的資金，原則上應當用于主業(yè)。募集的資金可以人民幣形式或購匯匯出境外，也可留存境內使用。

第二十條　存托憑證存續(xù)期內的份額數(shù)量不得超過中國證監(jiān)會批復的數(shù)量上限。因境外基礎證券發(fā)行人送股、股份分拆或者合并、轉換比例調整等原因導致存托憑證增加或者減少的，數(shù)量上限相應調整。

第二十一條　存托人應當符合《存托辦法》規(guī)定的有關條件，并依法承擔相應的職責。商業(yè)銀行擔任存托人的，應當按照《關于商業(yè)銀行擔任存托憑證試點存托人有關事項規(guī)定》取得存托業(yè)務資格。

第二十二條　中國證監(jiān)會批復境外基礎證券發(fā)行人以非新增股票為基礎證券在境內公開發(fā)行存托憑證后，符合條件的境內證券公司可以按照境內證券交易所的規(guī)定以自有資金或者接受符合適當性管理要求的不特定投資者委托買入或者以其他合法方式獲得基礎股票并交付存托人。存托人根據(jù)相關規(guī)定和存托協(xié)議約定向上述境內證券公司或者投資者簽發(fā)相應的存托憑證。

存托憑證的數(shù)量達到境內證券交易所規(guī)定的主板上市條件后，境外基礎證券發(fā)行人可向境內證券交易所申請將其存托憑證上市交易。

第二十三條　存托憑證上市交易后，符合條件的境內證券公司進行跨境轉換的，可以按規(guī)定向存托人申請將境外基礎股票轉換為存托憑證或者申請將存托憑證轉換為相應的境外基礎股票。

境內證券公司申請將存托憑證轉換為相應的境外基礎股票的，由存托人根據(jù)相關規(guī)定和存托協(xié)議的約定注銷相應的存托憑證，并將對應的基礎股票交付該境內證券公司。

境內證券公司可以按照境內證券交易所的規(guī)定接受符合條件的境內投資者委托進行跨境轉換。

第二十四條　本規(guī)定第二十二條、第二十三條所指的境內證券公司應當具有證券經紀業(yè)務資格、證券自營業(yè)務資格和一定國際業(yè)務經驗、內部控制健全有效，并按照境內證券交易所的規(guī)定進行備案。

前款規(guī)定的境內證券公司應當委托具有證券投資基金托管資格的銀行擔任托管人。托管人應當參照《合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法》的規(guī)定，負責資產托管業(yè)務，并委托境外資產托管人負責境外資產托管業(yè)務。

第二十五條　從事跨境轉換業(yè)務的境內證券公司可基于跨境轉換及對沖風險的目的按照相關主管部門的規(guī)定買賣存托憑證對應的基礎股票及下列投資品種，但在境外市場的資產余額不得超過中國證監(jiān)會規(guī)定的上限。

（一）貨幣管理工具；

（二）對沖基礎股票市場風險和匯率風險的金融產品或工具；

（三）中國證監(jiān)會認可的其他投資品種。

境內證券公司開展上述跨境交易以及境內存托人按照存托協(xié)議的約定參與分紅派息等公司行為，應當符合國家關于跨境資金管理的有關規(guī)定，并及時向中國證監(jiān)會和境內證券交易所報告境外投資及跨境資金流動情況。

第二十六條　存托憑證上市后的持續(xù)監(jiān)管，適用本規(guī)定；本規(guī)定未作規(guī)定的，適用《創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證上市后持續(xù)監(jiān)管實施辦法（試行）》（以下簡稱《持續(xù)監(jiān)管實施辦法》）關于已在境外上市紅籌企業(yè)的規(guī)定、中國證監(jiān)會的其他規(guī)定及境內證券交易所相關業(yè)務規(guī)則。

第二十七條　境外基礎證券發(fā)行人應當披露的定期報告包括年度報告和中期報告。

境外基礎證券發(fā)行人按照境外上市地要求或者自愿披露季度報告等文件的，應當在境內同時披露。

第二十八條　境外基礎證券發(fā)行人的年度報告和中期報告應當包括《證券法》、《信息披露辦法》第十四條和第十五條、《存托辦法》和本規(guī)定要求披露的內容。

境外基礎證券發(fā)行人沿用按照境外上市地規(guī)則編制的年度報告的，應當在境內首次公開發(fā)行申請及在境內披露年度報告時，對照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（以下簡稱《2號準則》）說明境外上市地年度報告相關內容與《2號準則》要求的主要差異及上述差異對投資者價值判斷和投資決策是否存在重大影響，并聘請境內律師就上述主要差異出具法律意見。境外基礎證券發(fā)行人應當在年度報告顯要位置對其境外上市地年度報告相關內容與《2號準則》要求的主要差異作出提示說明。

境外基礎證券發(fā)行人已經按照境外上市地規(guī)則要求的格式披露年度報告、中期報告的，在確保具備本條前兩款要求披露的內容、不影響信息披露完整性的前提下，可以繼續(xù)按照境外原有格式編制對應的定期報告。境外基礎證券發(fā)行人應當在定期報告顯要位置對境內外格式編制差異作出提示說明。

第二十九條　境外基礎證券發(fā)行人董事、高級管理人員應當對證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認意見，說明董事會對證券發(fā)行文件和定期報告的編制和審議程序是否符合境外注冊地和上市地法律法規(guī)的規(guī)定，內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

監(jiān)事會或履行類似職責的機構應當對董事會編制的證券發(fā)行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見，監(jiān)事或履行類似職責的人員應當簽署書面確認意見。監(jiān)事會或履行類似職責的機構對證券發(fā)行文件和定期報告出具的書面審核意見，應當說明董事會的編制和審議程序是否符合境外注冊地和上市地法律法規(guī)的規(guī)定，內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

境外基礎證券發(fā)行人沒有監(jiān)事、監(jiān)事會或履行類似職責的人員或機構安排的，不適用本規(guī)定關于監(jiān)事、監(jiān)事會或履行類似職責人員或機構的規(guī)定，但應當提交書面說明。

第三十條　境外基礎證券發(fā)行人股東、實際控制人應按照《證券法》、《信息披露辦法》規(guī)定履行主動告知和配合義務，境外基礎證券發(fā)行人股東、實際控制人已按照境外上市地規(guī)則履行信息披露義務的除外。

第三十一條　除涉及在境內市場發(fā)行存托憑證購買資產和以現(xiàn)金購買境內資產構成重大資產重組外，境外基礎證券發(fā)行人及其控股或者控制的公司實施重大資產重組的，可以按照境外上市地法律法規(guī)實施，不適用《持續(xù)監(jiān)管實施辦法》第五章的規(guī)定。

第三十二條　經中國證監(jiān)會核準具備存托憑證做市業(yè)務資格的境內證券公司因履行做市義務而持有境外基礎股票或者存托憑證的，不適用《持續(xù)監(jiān)管實施辦法》第四章第二節(jié)關于存托憑證持有變動的相關規(guī)定。

第三十三條　境外基礎證券發(fā)行人的投資者及其一致行動人持有境內存托憑證的，應當遵守《上市公司收購管理辦法》以及中國證監(jiān)會關于股份權益變動的其他規(guī)定；不持有境內存托憑證的，在境外市場披露的信息應當在境內市場同時披露。

第三十四條　境外基礎證券發(fā)行人回購境外已發(fā)行股份或者境外存托憑證的，適用境外注冊地和上市地法律法規(guī)�；刭従惩庖寻l(fā)行股份或者境外存托憑證的公告內容，應當在境內市場同時披露。

第三十五條　境內上市公司以其新增股票為基礎證券在境外發(fā)行存托憑證，或者以其非新增股票為基礎證券在境外上市存托憑證的，應當符合《證券法》、境內企業(yè)境外發(fā)行上市有關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的規(guī)定。境內上市公司以其新增股票為基礎證券在境外發(fā)行存托憑證的，還應當同時符合有關上市公司證券發(fā)行的規(guī)定。

境內上市公司存在下列情形之一的，不得在境外發(fā)行存托憑證：

（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（二）上市公司的權益被控股股東或者實際控制人嚴重損害且尚未消除。

（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除。

（四）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內受到過境內證券交易所公開譴責。

（五）上市公司或者其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查。

（六）最近一年及一期財務報告被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第三十六條　境內上市公司以其新增股票為基礎證券在境外發(fā)行存托憑證的，發(fā)行價格按比例換算后原則上不得低于定價基準日前20個交易日基礎股票收盤價均價的90%。

前款所稱定價基準日為存托憑證發(fā)行期首日。

第三十七條　境內上市公司在境外發(fā)行存托憑證的，應當按照境內證券交易所和證券登記結算機構的規(guī)定辦理存托憑證對應的新增股票上市和登記存管。

第三十八條　境內上市公司在境外發(fā)行的存托憑證可以按規(guī)定與其對應的境內基礎股票進行跨境轉換。

境內上市公司在境外公開發(fā)行的存托憑證自上市之日起120日內不得轉換為境內基礎股票。境內上市公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的存托憑證自上市之日起36個月內不得轉讓。

境內上市公司在境外發(fā)行上市的存托憑證在存續(xù)期內的份額數(shù)量所對應的基礎股票數(shù)量不得超過中國證監(jiān)會批復的數(shù)量上限，因境內上市公司送股、股份分拆或者合并、轉換比例調整等原因導致存托憑證增加或者減少的，數(shù)量上限相應調整。

第三十九條　境外存托人和開展跨境轉換業(yè)務的境外證券經營機構，應當委托境內證券公司進行存托憑證對應的基礎股票交易，并向境內證券交易所備案。境內證券公司接受境外證券經營機構交易委托的，應當對其資質、規(guī)模、業(yè)務經驗等進行審慎核查，并與其簽署服務協(xié)議，對境外證券經營機構開展跨境轉換相關業(yè)務的合法合規(guī)性予以有效監(jiān)督和約束。

第四十條　境外存托人和開展跨境轉換業(yè)務的境外證券經營機構，應當選擇合格境外機構投資者的托管人或者具有托管資格的證券投資基金托管人托管資產。

前款規(guī)定的托管人應當參照《合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法》的規(guī)定履行托管職責。

第四十一條　境外證券經營機構可基于跨境轉換及對沖風險的目的按照相關主管部門的規(guī)定買賣存托憑證對應的境內基礎股票及以下投資品種，但在境內市場的資產余額不得超過中國證監(jiān)會規(guī)定的上限。

（一）貨幣市場基金；

（二）國債；

（三）中國證監(jiān)會認可的其他投資品種。

境外證券經營機構開展上述跨境交易以及境外存托人按照存托協(xié)議的約定參與分紅派息等公司行為，應當符合國家關于跨境資金管理的有關規(guī)定。

第四十二條　境內上市公司以新增股票為基礎證券在境外發(fā)行存托憑證購買資產的，應當符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等規(guī)定的條件。

第四十三條　投資者及其一致行動人通過存托憑證和其他方式擁有境內上市公司權益的，應當合并計算其權益，并遵守證券監(jiān)管、外資管理等規(guī)定，履行法定義務。

單個境外投資者持有單一境內上市公司權益的比例不得超過該公司股份總數(shù)的10%；境外投資者持有單一境內上市公司A股權益的比例合計不得超過該公司股份總數(shù)的30%。境外投資者依法對境內上市公司戰(zhàn)略投資的除外。

境外存托人因履行存托職責持有基礎股票，不適用境內上市公司股東權益變動的相關規(guī)定。

第四十四條　市場參與主體違反本規(guī)定的，中國證監(jiān)會根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)、《信息披露辦法》、《存托辦法》和中國證監(jiān)會其他相關規(guī)定進行監(jiān)督管理。

第四十五條　中國證監(jiān)會按照《存托辦法》第四十六條的規(guī)定，對境內證券公司采取進行現(xiàn)場檢查、進入涉嫌違法行為發(fā)生場所調查取證等措施。境內證券公司、境外證券經營機構違反本規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以按照《存托辦法》第四十七條的規(guī)定對其采取相應監(jiān)管措施。

境內證券公司未及時向中國證監(jiān)會報告境外投資情況及跨境資金流動情況的，按照《證券法》第二百一十一條的規(guī)定進行處罰。境內證券公司開展跨境轉換業(yè)務違反本規(guī)定或者其他相關規(guī)定的，按照《證券公司監(jiān)督管理條例》第七十條等規(guī)定采取相應監(jiān)管措施或者進行處罰。

第四十六條　境內存托人和境外基礎股票托管人未按照《存托辦法》及有關規(guī)定開展存托憑證業(yè)務，或者境內存托人、境外基礎股票托管人出現(xiàn)違反本規(guī)定的其他情形的，中國證監(jiān)會可以按照《存托辦法》第五十一條的規(guī)定采取相應監(jiān)管措施或者進行處罰。

第四十七條　本規(guī)定自公布之日起施行。中國證監(jiān)會2018年10月12日發(fā)布的《關于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務的監(jiān)管規(guī)定（試行）》（證監(jiān)會公告〔2018〕30號）同時廢止。





H股公司境內未上市股份申請“全流通”業(yè)務指引



第一條　為規(guī)范在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱香港聯(lián)交所）上市的境內股份有限公司（以下簡稱H股公司）境內未上市股份到香港聯(lián)交所上市流通行為，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據(jù)《證券法》、《公司法》、《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》等有關規(guī)定，制定本指引。

第二條　本指引所稱“全流通”，是指H股公司的境內未上市股份（包括境外上市前境內股東持有的未上市內資股、境外上市后在境內增發(fā)的未上市內資股以及外資股東持有的未上市股份）到香港聯(lián)交所上市流通。

第三條　在符合相關法律法規(guī)以及國有資產管理、外商投資和行業(yè)監(jiān)管等政策要求的前提下，境內未上市股份股東可自主協(xié)商確定申請流通的股份數(shù)量和比例，并委托H股公司向中國證監(jiān)會備案。

尚未上市的境內股份有限公司可在境外首次公開發(fā)行上市時一并就“全流通”向中國證監(jiān)會備案。

“全流通”申請應當依法合規(guī)、公平公正，充分保障股東知情權、參與權，并履行必要的內部決策和外部批準程序。

第四條　境內未上市股份股東應當按照中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）有關業(yè)務規(guī)則，辦理股份轉登記業(yè)務，按照香港市場有關規(guī)定辦理股份登記、股票掛牌上市等程序，并依法合規(guī)進行信息披露。

境內未上市股份到香港聯(lián)交所上市流通后，不得再轉回境內。境內未上市股份股東可根據(jù)相關業(yè)務規(guī)則減持和增持本公司在香港聯(lián)交所流通的股份。

H股公司應于申請所涉股份在中國結算完成轉登記后15日內向中國證監(jiān)會報送相關情況報告。

第五條　境內未上市股份股東授權H股公司選擇一家境內證券公司參與“全流通”相關股份的買賣。

境內證券公司參與“全流通”交易應符合中國證監(jiān)會關于證券公司經紀業(yè)務管理的相關要求，并通過中國結算、深圳證券交易所（以下簡稱深交所）或其授權機構的技術系統(tǒng)測試驗收。

第六條　中國結算負責辦理境內未上市股份跨境轉登記、托管及結算等業(yè)務，作為名義持有人持有相關證券，并定期向中國證監(jiān)會、中國人民銀行和國家外匯管理局報告股份變動及跨境資金流動情況。

深交所或其授權機構提供股份委托指令和成交回報傳遞，以及相關行情轉發(fā)等服務。

中國結算和深交所應當按照本指引制定并發(fā)布“全流通”業(yè)務實施細則，明確具體業(yè)務機制和安排。

第七條　“全流通”相關稅收、外匯和外商投資等安排，按照國家有關規(guī)定執(zhí)行。

第八條　中國證監(jiān)會與相關主管部門進行信息共享和監(jiān)管協(xié)同，監(jiān)測資金跨境流動，保護投資者合法權益。

第九條　本指引自公布之日起施行。





附件2



中國證監(jiān)會決定廢止的規(guī)范性文件



一、關于落實國務院《關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》若干問題的通知（1998年2月22日 證監(jiān)〔1998﹞5號）

二、超額配售選擇權試點意見（2001年9月3日 證監(jiān)發(fā)〔2001〕112號）

三、關于縮短新股發(fā)行結束到上市所需時間有關事宜的通知（2001年11月21日 證監(jiān)發(fā)〔2001〕144號）

四、中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會工作細則（2006年5月18日 證監(jiān)發(fā)〔2006〕51號）

五、關于在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會的決定（2007年7月17日 證監(jiān)會公告〔2007〕93號 根據(jù)2017年12月7日證監(jiān)會公告〔2017〕16號《關于修改、廢止〈證券公司次級債管理規(guī)定〉等十三部規(guī)范性文件的決定》修正）

六、關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見（2009年6月10日 證監(jiān)會公告〔2009〕13號）

七、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條“違規(guī)對外提供擔保且尚未解除”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第5號（2009年7月9日 證監(jiān)會公告〔2009〕16號 根據(jù)2021年6月11日證監(jiān)會公告〔2021〕13號《關于修改、廢止部分證券期貨制度文件的決定》修正）

八、關于深化新股發(fā)行體制改革的指導意見（2010年10月11日 證監(jiān)會公告〔2010〕26號）

九、關于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導意見（2012年4月28日 證監(jiān)會公告〔2012〕10號）

十、關于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引（2012年12月20日 證監(jiān)會公告〔2012〕45號）

十一、首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定（2013年12月2日 證監(jiān)會公告〔2013〕44號 根據(jù)2014年3月21日證監(jiān)會公告〔2014〕11號《關于修改〈首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定〉的決定》修正）

十二、關于加強新股發(fā)行監(jiān)管的措施（2014年1月12日 證監(jiān)會公告〔2014〕4號）

十三、中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程（2014年4月20日 證監(jiān)會公告〔2014〕15號 根據(jù)2017年12月7日證監(jiān)會公告〔2017〕16號《關于修改、廢止〈證券公司次級債管理規(guī)定〉等十三部規(guī)范性文件的決定》修正 根據(jù)2018年7月3日證監(jiān)會公告〔2018〕24號《關于修改〈中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程〉的決定》修正 根據(jù)2021年11月12日證監(jiān)會公告〔2021〕42號《關于修改〈中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程〉的決定》修正）

十四、關于進一步規(guī)范發(fā)行審核權力運行的若干意見（2015年11月24日 證監(jiān)會公告〔2015〕27號）

十五、關于加強發(fā)審委委員履職回避管理的規(guī)定（2017年修訂）（2017年1月14日 證監(jiān)會公告〔2017〕1號）

十六、關于加強發(fā)行審核工作人員履職回避管理的規(guī)定（2017年修訂）（2017年1月14日 證監(jiān)會公告〔2017〕1號）

十七、中國證監(jiān)會發(fā)行審核工作預約接待辦法（2017年1月14日 證監(jiān)會公告〔2017〕2號）

十八、公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第22號——創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)財務報告信息特別規(guī)定（試行）（2018年6月6日 證監(jiān)會公告〔2018〕12號 根據(jù)2020年3月20日證監(jiān)會公告〔2020〕20號《關于修改部分證券期貨規(guī)范性文件的決定》修正）

十九、中國證監(jiān)會科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則（試行）（2018年6月6日 證監(jiān)會公告〔2018〕16號）

二十、關于試點創(chuàng)新企業(yè)實施員工持股計劃和期權激勵的指引（2018年6月6日 證監(jiān)會公告〔2018〕17號）

二十一、《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第十五條、第二十二條有關規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第13號（2018年7月10日 證監(jiān)會公告〔2018〕25號）

二十二、科創(chuàng)板上市公司重大資產重組特別規(guī)定（2019年8月23日 證監(jiān)會公告〔2019〕19號）

二十三、創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定（2020年6月12日 證監(jiān)會公告〔2020〕36號 根據(jù)2021年9月18日證監(jiān)會公告〔2021〕21號《關于修改〈創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定〉的決定》修正）





附件3



中國證監(jiān)會決定廢止的部函等制度文件



一、關于社�；�金行投〔2002〕22 號文的復函（發(fā)行監(jiān)管函〔2002〕99 號）

二、關于做好詢價工作相關問題的通知（發(fā)行監(jiān)管函〔2006〕38 號）

三、關于境外上市公司非境外上市股份集中登記存管有關事宜的通知（證監(jiān)國合字〔2007〕10 號）

四、關于戰(zhàn)略配售有關問題的通知 （發(fā)行監(jiān)管函〔2007〕92 號）

五、關于切實落實保薦制度各項要求，勤勉盡責，提高盡職調查工作質量的通知（發(fā)行監(jiān)管函〔2010〕121 號）

六、關于組織對新股發(fā)行承銷工作進行檢查的通知 （發(fā)行監(jiān)管部函〔2014〕473 號）

七、發(fā)行監(jiān)管問答——關于《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十七條相關問題的解答

八、發(fā)行監(jiān)管問答——關于優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板再融資發(fā)行承銷相關問題的解答

九、發(fā)行監(jiān)管問答——關于可轉債發(fā)行承銷相關問題的問答

十、股票發(fā)行審核標準備忘錄第16號——首次公開發(fā)行股票的公司專項復核的審核要求

十一、股票發(fā)行審核標準備忘錄第18號——對首次公開發(fā)行股票詢價對象條件和行為的監(jiān)管要求

十二、關于新股發(fā)行定價相關問題的通知