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圖書內容簡介

本書由四部分組成：一是《公司法》的最新、權威文本，并對重點條文進行了注解；二是與該法相關的實用問答，幫助讀者更直觀、通俗地了解法律規(guī)定，解答法律問題；三是與該法相關解釋、配套規(guī)定的文本：四是實用附錄（包括流程圖表和文書范本）。讀者既能看到權威的法律文本，又能以最短的時間、最少的錢、最快地找到問題的答案。

圖書目錄

中華人民共和國公司法 （2013年12月28日）

實 用 問 題

第一章總則

1.有限責任公司和股份有限公司中誰承擔“有限”責任？

2.股東的有限責任是不是無條件的？

3.未經登記的法定代表人的簽字對公司是否有效？

4.分公司與子公司有何不同？

5.如何看待公司章程？在實務中應注意哪些問題？

6.對于公司轉投資，法律作何限制？

7.公司為他人提供擔保和為股東或實際控制人提供擔保所需條件有何不同？

8.股東會（或董事會）決議內容違法與程序違法是否產生相同后果？

9.公司決議無效或被撤銷的案件中，訴訟股東的資格要求應注意什么？

10.股東訴股東大會決議無效并要求承擔賠償責任的案件中，訴訟主體應如何確定？

第二章有限責任公司的設立


11.不得作為股東出資的財產有哪些？

12.注冊資本登記制度改革的具體內容有哪些？

13.注冊資本登記制度改革措施何時開始實施？《公司法》作了哪些相應修改？

14.什么是注冊資本認繳登記制？

15.對于投資者而言，實行注冊資本認繳登記制有哪些好處？

16.注冊資本登記制度改革后，是否國家對所有公司都實行注冊資本認繳登記制？

17.實施注冊資本認繳登記制后，公司股東（發(fā)起人）是否無須對認繳的出資承擔責任？

18.股東如何履行出資義務？

19.其他股東對違反出資義務的股東有什么樣的請求權？

20.公司對違反出資義務的股東有什么樣的請求權？

21.有限責任公司成立后，發(fā)現作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所定價額的，責任如何承擔？

22.申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交哪些文件？

23.申請設立有限責任公司的第一步是向公司登記機關遞交申請文件嗎？

24.我國公司登記管轄是如何規(guī)定的？

25.哪些公司的設立需要事先審批？

26.公司成立之后，當事人以發(fā)起人協議為依據請求確認發(fā)起人協議無效或請求判令終止或解除發(fā)起人協議，能否得到法院的支持？

27.如何理解“法律、行政法規(guī)對有限責任公司（或股份有限公司）注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定”？

28．有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立的合同效力如何？如因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，應如何處理？

29.在公司章程、工商登記、股東名冊、出資證明書記載內容不一致時，何者具有優(yōu)先的效力而作為認定股東身份的依據？

30.隱名投資的情況下如何認定股東資格？

31.虛擬股東是否具備股東資格？

32.股東的主要權利包括哪些？

33.什么是股東知情權？

34.公司的設立和成立有什么區(qū)別？

35.給公司取名時應當注意哪些問題？

36.如何辦理公司名稱預先核準？

37.公司如何辦理經營范圍變更登記？

38.公司申請變更法定代表人應提交哪些材料？

39.設立分公司應當提交哪些文件？

40.股東在公司登記前能否抽回出資？

41.公司成立后，股東為什么不得抽逃出資？應如何理解抽逃出資行為？

42.如何處理多個股東之間行使優(yōu)先購買權產生糾紛的問題？


43.有限責任公司的申請登記手續(xù)有哪些？

第三章有限責任公司的組織機構

44.有限責任公司首次股東會如何召開？

45.哪些人可以提議召開臨時股東會會議？

46.有限責任公司董事會和執(zhí)行董事能夠并存嗎？

47.股東自行召集和主持股東會的前提和條件是什么？

48.有限責任公司股東的表決權如何行使？

49.股東會特別決議事項包括哪些？

50.有限責任公司的監(jiān)事是否必須參加董事會會議？

51.如何認識董事的身份？

52.什么情況下有限責任公司的董事任職期限應當延長？

53.股東會決議除了股東簽字外是否還要本公司蓋章？

第四章一人有限責任公司


54.一人有限責任公司與普通有限公司有什么區(qū)別？

55.一人有限責任公司與個人獨資企業(yè)的區(qū)別是什么？

56.《公司法》中一人有限責任公司的人格否認制度有何特殊性？

57.為什么要對一人公司人格否認制度作專門規(guī)定？

58.在哪些情況下應當適用《公司法》第63條關于一人有限責任公司法人人格否認的規(guī)定？

59.一人有限責任公司的股東行使股東權利會受到什么限制？

60.自然人設立一人有限責任公司有什么限制？

第五章國有獨資公司


61.國有獨資公司的股東會、董事會、監(jiān)事會與一般有限責任公司相比有何特點？

62.國有獨資公司的重大事項決定權由誰享有？

63.國有獨資企業(yè)與國有獨資公司有什么區(qū)別？

64.國有獨資公司高層人員的兼職禁止與董事、高級管理人員的競業(yè)禁止有何區(qū)別？

第六章有限責任公司的股權轉讓


65.公司法關于有限責任公司股東自愿轉讓股權的規(guī)定有哪些？

66.什么是股東的優(yōu)先購買權？

67.其他股東如何行使優(yōu)先購買權？

68.人民法院依法轉讓有限責任公司股東的股權程序如何？

69.有限責任公司股東侵害其他股東的優(yōu)先購買權，向第三人轉讓股份并變更工商登記的，第三人能否取得股權？

70.有限責任公司股東可以退出公司嗎？如果可以，如何退出？

71.如何確認公司連續(xù)5年盈利，并且符合本法規(guī)定的利潤分配條件？

72.有限責任公司的自然人股東死亡后，其股東資格由誰繼承？

73.繼承人繼承股東資格后的法律后果是什么？

74.有限責任公司向第三人轉讓股權有哪些程序？

75.股權轉讓所需的文件資料有哪些？

76.虛假出資股東的股東資格是否當然無效？

77.有限責任公司股東在股權轉讓后應履行什么手續(xù)？

78.有限責任公司股東轉讓股權，是否必須到登記機關辦理變更登記后才生效？

79.轉讓股份和出資入股有什么不同？

80．受讓人知道或者應當知道有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務，而與其達成股權轉讓，該受讓人是否應承擔責任？

81．原股東將已轉讓尚未變更登記的股權再次處分，受讓股東能否請求法院認定該處分股權行為無效？原股東對此應承擔什么責任？

第七章股份有限公司的設立


82.如何理解“發(fā)起人”的含義？

83.股份有限公司的發(fā)起人有什么義務？

84.有限責任公司與股份有限公司的主要區(qū)別有哪些？

85.股份有限公司的設立包括哪幾種方式？

86.設立股份有限公司應具備哪些條件？

87.申請設立股份有限公司應當提交哪些文件？

88.發(fā)起設立和募集設立的主要區(qū)別有哪些？

89.發(fā)起設立股份有限公司需要經過哪些步驟？

90.募集設立股份有限公司的，如何公開募集股份？

91.股份有限公司的發(fā)起人在公司設立失敗時應承擔什么民事責任？

92.發(fā)起人協議與公司章程的關系如何？

93.股份有限公司的發(fā)起人、認股人是否可以抽回股本？

94.發(fā)起人與股東之間是什么關系？

95.有限責任公司變更為股份有限公司的程序是什么？

96.發(fā)起人的責任包括哪些？

97.公司法對股份有限公司發(fā)起人有哪些特殊要求？

98.有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責任公司的債權債務如何處理？

99.如何認定發(fā)起人的合同責任？

100.發(fā)起人因設立公司而發(fā)生職務侵權行為，受害人請求承擔侵權賠償責任的，應如何處理？

第八章股東大會


101.上市公司召開股東大會時如何對股東資格進行驗證和登記？

102.導致股份有限責任公司必須召開臨時股東大會的原因有哪些？

103.有權召集和主持股東大會的股東應滿足什么條件？

104.享有臨時提案權的股東應滿足什么條件？

105.股份有限公司股東大會與有限責任公司股東會特別決議事項的議事規(guī)則有何區(qū)別？

106.股份有限公司股東大會能否對未預告事項作出決議？

107.股東委托代理人出席股東大會會議有何要求？

108.什么是累積投票制？

109.股東大會能夠“解雇”股東嗎？

第九章董事會、經理、監(jiān)事會


110.哪些人員有權提議召開臨時董事會？

111.公司監(jiān)事和高級管理人員可否接受委托代理董事出席董事會？

112.董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，由誰承擔損害賠償責任？

113.股份有限公司為什么要向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況？

114.股份有限公司監(jiān)事會的組成人員有哪些？

115.哪些特定主體不得成為監(jiān)事會成員？