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圖書(shū)內(nèi)容簡(jiǎn)介

本書(shū)作者尋求理解公司法的邏輯。 本書(shū)將法學(xué)和金融經(jīng)濟(jì)學(xué)原理近乎完美地結(jié)合了起來(lái)，既沒(méi)有被經(jīng)濟(jì)學(xué)的"形式主義"所淹沒(méi)，也沒(méi)有為正統(tǒng)的概念法學(xué)所羈絆。作者認(rèn)為：由于有關(guān)契約的談判和履行總是要付出成本的，這時(shí)，對(duì)于那些為風(fēng)險(xiǎn)事業(yè)貢獻(xiàn)了資本和時(shí)間的公司參與者來(lái)說(shuō)，公司法就能夠提供一套他們都可以統(tǒng)一遵循的規(guī)則及實(shí)施機(jī)制。 作為法律經(jīng)濟(jì)學(xué)芝加哥學(xué)派的理論旗手，伊斯特布魯克法官和費(fèi)希爾教授秉承了芝加哥大學(xué)一貫的自由主義、市場(chǎng)本位傳統(tǒng)。所幸的是，我們?cè)诒緯?shū)中能領(lǐng)略到各種學(xué)術(shù)觀點(diǎn)的較量與交鋒。

圖書(shū)目錄

目 錄



1 公司合同



公司形態(tài)的動(dòng)態(tài)構(gòu)成



市場(chǎng)、企業(yè)和公司



真實(shí)的和非真實(shí)的契約



公司合同構(gòu)造原理



最大化目標(biāo)



2 有限責(zé)任



有限責(zé)任的基本原理



有限責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)外部性



揭開(kāi)公司面紗



降低道德風(fēng)險(xiǎn)的替代性方法



3 投票



股東為什么投票



涉及選舉的各州規(guī)則



投票事項(xiàng)



委托投票機(jī)制的聯(lián)邦法律規(guī)則



4 信義原則，商業(yè)判斷準(zhǔn)則和派生訴訟



信義義務(wù)的功能



商業(yè)判斷原則和責(zé)任規(guī)則的局限性



（信義原則的）應(yīng)用



5 公司控制權(quán)交易



平等待遇、信義義務(wù)、股東福利



實(shí)務(wù)操作中的信義原則



相關(guān)背景中的信義義務(wù)



6 估價(jià)救濟(jì)



估價(jià)的功能



估價(jià)機(jī)制是否關(guān)乎大局



股票市場(chǎng)的例外



什么是“公平價(jià)值”



估價(jià)存在的問(wèn)題



估價(jià)救濟(jì)的排他性



估價(jià)救濟(jì)的范圍



7 要約收購(gòu)



合同范式



代理成本和要約收購(gòu)



對(duì)并購(gòu)理論的檢驗(yàn)



特拉華州的中間標(biāo)準(zhǔn)



附錄



8 公司注冊(cè)地選擇的爭(zhēng)議和州反接管條例



是否存在“競(jìng)相放寬反接管標(biāo)準(zhǔn)的競(jìng)賽”(race for the bottom)？



反接管條例與注冊(cè)地選擇之爭(zhēng)



9 封閉公司



封閉公司的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)



封閉公司的治理結(jié)構(gòu)



在缺乏股東協(xié)議時(shí)公司法的作用



10 內(nèi)幕信息交易



內(nèi)幕信息的含義



為什么公司應(yīng)當(dāng)把信息產(chǎn)權(quán)分配給管理層



為什么公司應(yīng)該限制內(nèi)幕信息交易



內(nèi)幕交易與科斯定理



限制內(nèi)幕交易的法律規(guī)則



11 強(qiáng)制性信息披露



聯(lián)邦法律禁止欺詐的規(guī)定



強(qiáng)制性信息披露



作為“第三方效應(yīng)”“法律錯(cuò)誤”“尋租”應(yīng)對(duì)策略的



披露規(guī)則



成本和收益的實(shí)證分析



12 最優(yōu)損害賠償



證券市場(chǎng)最優(yōu)制裁的經(jīng)濟(jì)學(xué)



法律規(guī)則和經(jīng)濟(jì)分析



致謝 案例索引 作者索引 總索引