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圖書內(nèi)容簡介

"本書選擇了美國近幾年能體現(xiàn)公司法前沿研究的相關(guān)論文，集合出版，并命名為《公司法的重生》，主要包含以下內(nèi)容及觀點(diǎn)：
（1）傳統(tǒng)公司法的代理成本應(yīng)當(dāng)予以重新檢討，并提出新的代理成本，即被代理人成本，以此重塑公司法與公司治理的新理論；
（2）提出公司法在美國公司治理中發(fā)揮了舉足輕重的作用。正因如此，作為公司注冊的主要地區(qū)，特拉華州及其法院在公司法和公司治理中占據(jù)核心地位，極具影響。然而時過境遷，昔日光景不再，因?yàn)楣善笔袌鼋M成從零售散戶到機(jī)構(gòu)投資者的轉(zhuǎn)型，導(dǎo)致對公司的監(jiān)管權(quán)從法院轉(zhuǎn)向市場，因此，正如特拉華州法院的衰落所表明，公司法地位旁落，基本上形同具文，公司法已逐漸走向衰亡。
（3）提出公司控制權(quán)的全新理論，對公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)作出新闡釋并挑戰(zhàn)一種盛行模型——控股股東實(shí)質(zhì)為投機(jī)主義者，以犧牲少數(shù)股東利益為代價謀取私人收益。
（4）梳理董事會的歷史和政治淵源，通過考察歷史資料，考察選舉產(chǎn)生的董事會如何以及為何成為公認(rèn)的公司治理模式。"

圖書目錄

"目　錄
第一章　公司組織的生成邏輯
公司形式的歷史反思：與信托的比較 ［美］約翰·莫雷
　引　言
　一、商業(yè)信托概述
　�。ㄒ唬┲惺兰o(jì)起源
　　（二）信托財產(chǎn)的法律保護(hù)
　�。ㄈ�）機(jī)制
　二、信托在商業(yè)領(lǐng)域應(yīng)用概況
　�。ㄒ唬�18世紀(jì)英國商業(yè)信托的崛起
　　（二）19世紀(jì)商業(yè)信托的監(jiān)管和擴(kuò)張
　�。ㄈ�）商業(yè)信托在美國的興盛
　三、信托和公司形式的特征
　�。ㄒ唬�實(shí)體保護(hù)與資本鎖定
　　（二）股東和受托人的有限責(zé)任
　�。ㄈ�）訴訟中的法律人格
　�。ㄋ模┝魍ü�
　�。ㄎ澹┬帕x權(quán)
　結(jié)　論
公司董事會的歷史和政治淵源 ［美］富蘭克林·格夫茲
　引　言
　一、公司董事會當(dāng)前的難題
　�。ㄒ唬┮远�事會為中心的公司治理模式
　�。ǘ�）以董事會為中心的公司治理模式的合理性
　�。ㄈ�）以董事會為中心的公司治理模式與現(xiàn)實(shí)之間的分歧
　二、公司董事會的歷史根源
　　（一）美國公司立法
　�。ǘ�）英國先例
　�。ㄈ�）歐洲大陸先例
　三、公司董事會的概念起源
　�。ㄒ唬┳h會大會
　　（二）市鎮(zhèn)議會
　�。ㄈ�）行會
　　（四）教會公會議
　總結(jié)：公司董事會的宗旨
第二章　公司法的基礎(chǔ)規(guī)則
資本鎖定：19世紀(jì)公司法為企業(yè)組織者實(shí)現(xiàn)了什么？ ［美］瑪格麗特·M.布萊爾　
　引　言
　一、組織團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)
　�。ㄒ唬﹫F(tuán)隊(duì)生產(chǎn)問題
　�。ǘ�）個人獨(dú)資企業(yè)
　　（三）合伙企業(yè)
　二、合股公司和公司
　三、公司法的獨(dú)特貢獻(xiàn)
　　（一）作為獨(dú)立實(shí)體的公司
　�。ǘ�）為更多目的授予公司地位
　�。ㄈ�）法律下的“資產(chǎn)分割”
　�。ㄋ模┒�事會及限制股東控制公司
　�。ㄎ澹┦裁词怯邢挢�(zé)任
　四、組織資本的建構(gòu)
　�。ㄒ唬�為什么辛格公司必須注冊為公司
　�。ǘ�）公司注冊設(shè)立是否真的必要
　結(jié)論和經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)
公司控制權(quán)與特質(zhì)愿景 ［美］佐哈·戈申　阿瑟夫·哈姆達(dá)尼　
　引　言
　一、現(xiàn)有解釋及其局限
　�。ㄒ唬┥贁�(shù)股東剝削說
　�。ǘ�）最優(yōu)獎勵說
　二、公司控制權(quán)理論
　�。ㄒ唬┨刭|(zhì)愿景、代理成本與控制權(quán)
　�。ǘ�）控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)
　三、集中所有權(quán)結(jié)構(gòu)的再探討
　�。ㄒ唬┕�司所有權(quán)結(jié)構(gòu)新理論
　�。ǘ�）集中所有權(quán)
　四、公司法：控制人權(quán)利及少數(shù)股東保護(hù)
　�。ㄒ唬┥贁�(shù)股東保護(hù)與控制人權(quán)利之間的權(quán)衡
　　（二）控制人權(quán)利
　�。ㄈ�）少數(shù)股東權(quán)利
　�。ㄋ模┮呻y案例
　結(jié)　論
第三章　公司法的理論幻象
公司治理與代理崇拜 ［美］J.B.希頓　
　引　言
　一、法律與經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)
　�。ㄒ唬┧�有權(quán)與所有權(quán)的分離
　�。ǘ�）公司法（幾乎沒有隱藏）的指令
　二、公司治理的代理成本
　�。ㄒ唬┕�司研究中代理的起源
　　（二）詹森-梅克林模型
　�。ㄈ�）代理理論的慰藉
　三、代理理論的虛假之神
　　（一）公司法中最重要（但被忽視）的作用
　�。ǘ�）激烈競爭的小事
　四、前進(jìn)之路
　結(jié)　論
公司法和公司治理中的現(xiàn)實(shí)與幻象 ［美］邁克爾·克勞斯納　
　引　言
　一、IPO階段的締約
　�。ㄒ唬㊣PO章程和收購防御
　�。ǘ�）創(chuàng)新、多樣化章程和“普適性”章程
　二、公司法供給方面的州際競爭
　三、公司上市后的治理調(diào)整：后IPO階段
　　（一）2世紀(jì)8年代中期到21世紀(jì)初期的公司治理
　�。ǘ�）21世紀(jì)前十年以來的公司治理
　四、簡要的概述：對反收購和治理指數(shù)持續(xù)的錯誤理解
　�。ㄒ唬�對管理層壁壘沒有任何影響的要素
　　（二）對存在有效交錯董事會的公司毫無影響的要素
　�。ㄈ�）僅在有限情況下產(chǎn)生影響的要素
　�。ㄋ模┕�司治理中與董事壁壘無關(guān)并且肯定對公司治理有效的要素
　　（五）在其他研究中應(yīng)用治理指數(shù)
　解釋、影響與結(jié)論
第四章　公司法的歷史終結(jié)
契約論的終結(jié)：行為經(jīng)濟(jì)學(xué)與公司法 ［美］肯特·格林菲爾德　
　引　言
　一、公司法契約論中的選擇與自愿
　　（一）司法順從
　�。ǘ�）學(xué)理支持
　二、公司治理從自由主義到不可知論
　三、行為主義與董事會構(gòu)成
　結(jié)　論
公司法的死亡 ［美］佐哈·戈申　莎倫·漢內(nèi)斯　
　引　言
　一、特拉華州法院的衰落
　�。ㄒ唬┨乩�華州法院作為公司沖突的裁決者
　　（二）特拉華州法院角色的變化
　二、法院在公司糾紛解決中作用的理論
　　（一）法院在公司不完全合同中的作用
　�。ǘ�）代理成本、被代理人成本和裁判成本
　三、特拉華州的應(yīng)用與啟示
　　（一）特拉華州法院衰落理論的應(yīng)用
　�。ǘ�）特拉華州在公司法與公司治理中的走向
　結(jié)　論
第五章　公司法的功能重生
被代理人成本：公司法與公司治理的新理論 ［美］佐哈·戈申　查理德·斯奎爾　
　引　言
　一、代理成本理論的局限性
　�。ㄒ唬┱采�-梅克林模型及其延伸
　　（二）代理成本理論的缺陷
　二、被代理人成本理論
　�。ㄒ唬┠芰Τ杀�
　　（二）能力提升的授權(quán)副產(chǎn)品：沖突成本
　�。ㄈ�）合成：控制成本矩陣
　�。ㄋ模┍淮�理人成本和代理成本之間的權(quán)衡
　�。ㄎ澹┦跈�(quán)機(jī)制
　�。�六）理解治理結(jié)構(gòu)頻譜：授權(quán)和問責(zé)
　�。ㄆ撸╊l譜上的治理結(jié)構(gòu)
　三、被代理人成本理論與代理成本理論：啟發(fā)
　�。ㄒ唬�實(shí)證預(yù)測
　　（二）對立法者的啟發(fā)
　結(jié)　論
第三條道路：超越股東或董事至上 ［美］肯特·格林菲爾德　
　引　言
　一、智識激蕩的時刻
　�。ㄒ唬┗仡�
　�。ǘ�）當(dāng)下
　二、變革的思路
　　（一）觀念上的轉(zhuǎn)變
　�。ǘ�）具體的監(jiān)管改革措施
　三、變革的收益
　�。ㄒ唬�對抗不平等的有效工具
　�。ǘ�）借助多元主義更好地作出決策
　　（三）選擇長期而非短期主義
　四、對反對意見的回應(yīng)
　�。ㄒ唬�“二主”之爭
　　（二）競爭力
　結(jié)　論
譯后記一
譯后記二
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