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圖書內(nèi)容簡介

"本書有以下三個特點：
一是采用實務(wù)問答形式。法律規(guī)定往往較為原則、宏觀，難免會掛一漏萬，然而現(xiàn)實中公司創(chuàng)始人、實控人、大小股東在公司治理和股權(quán)實操中會面臨各種各樣需要解答的具體法律問題。本書從司法案例、律師實務(wù)中精選出200個企業(yè)股權(quán)實操過程中遇到過的真問題，每個問題的回答都爭取只講干貨、直截了當(dāng)，必要時候引述新法條，注重提出商業(yè)實操建議，希望能夠起到案頭工具書的作用，幫助公司創(chuàng)始人、實控人、高管、律師等從過往實務(wù)經(jīng)驗中獲得一些啟發(fā)、找到解決問題的思路。
二是從創(chuàng)業(yè)過程視角統(tǒng)一安排章節(jié)。盡可能按照“公司初創(chuàng)—公司治理—公司終止”的全生命周期來編排問題，中間穿插安排了“股權(quán)激勵”“股權(quán)重大事項”等專題章節(jié)。本書共分為五章。第一章“公司初創(chuàng)”，提供了創(chuàng)立新公司的股權(quán)基本知識，為公司創(chuàng)立者提供指引。第二章“公司治理”，注重關(guān)注在公司治理過程中常出現(xiàn)的問題，有針對性地提示公司高管等通過組織架構(gòu)和制度規(guī)范做好風(fēng)險防控。第三章“股權(quán)激勵”，講解了股權(quán)激勵的相關(guān)知識，包括股權(quán)激勵的設(shè)計、要素、方案選擇、工具選擇、激勵效果評估、激勵策略、陷阱和風(fēng)險。第四章“股權(quán)重大事項”，講解了股權(quán)投融資、股權(quán)回購、公司上市等涉及公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)內(nèi)容。第五章“公司終止”，主要回答了公司出現(xiàn)僵局后股東、投資人的退出機(jī)制。隨筆部分以案例探討的形式總結(jié)出公司股權(quán)治理的啟示，以供企業(yè)管理者參考借鑒。
三是充分結(jié)合新《公司法》的修訂精神。鑒于2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議表決通過了新修訂的《公司法》，本書股權(quán)實操相關(guān)問題中涉及《公司法》條文的內(nèi)容，都與時俱進(jìn)作了更新，并在問答中專門標(biāo)注“新《公司法》”，所有涉及《公司法》條文引用的內(nèi)容均以新《公司法》為準(zhǔn)（僅過往案例中有必要保持原樣的會保留并作出特別說明），提請讀者特別關(guān)注、放心使用。"

圖書目錄

"目　　錄
一、公司初創(chuàng)
　1.初創(chuàng)公司時應(yīng)有的股權(quán)認(rèn)識是什么？
　2.股份可以代持嗎？
　3.隱名股東有哪些法律風(fēng)險？
　4.顯名股東有哪些法律風(fēng)險？
　5.不能當(dāng)股東的人可以成為隱名股東嗎？
　6.隱名股東能以內(nèi)部約定對抗外部債權(quán)人嗎？
　7.實際出資人想要顯名，應(yīng)如何取得股東資格？
　8.外籍隱名股東如何顯名？
　9.公司股東作為實際出資人請求顯名，需要經(jīng)其他股東過半數(shù)同意嗎？
　10.成為控股股東的條件與要求是什么？
　11.股權(quán)控制應(yīng)知必會的“核心持股比例線”都有哪些？
　12.不參與管理的小股東如何了解公司經(jīng)營狀況？可以要求查賬嗎？
　13.大股東進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等損害公司利益的行為，其他股東應(yīng)當(dāng)如何應(yīng)對？
　14.大股東控制的公司欠巨額債務(wù)，沒參與經(jīng)營的小股東要承擔(dān)責(zé)任嗎？
　15.新《公司法》的修訂賦予了小股東哪些對抗控股股東的權(quán)利？
　16.企業(yè)注冊資本越多越好嗎？
　17.新《公司法》下，股東可以更改或延長出資期限嗎？
　18.新《公司法》下，股東可以被要求提前繳納出資嗎？
　19.認(rèn)繳期限屆滿前轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，原股東是否還需要對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？
　20.能否以債權(quán)作為對新設(shè)公司的出資？
　21.已履行實物出資義務(wù)的股東，還需要對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任嗎？
　22.知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣出資被高估的股東，需要承擔(dān)哪些責(zé)任？
　23.出資來源是否影響出資人作為公司設(shè)立人及股東的事實？
　24.如何確認(rèn)公司股東已經(jīng)完成出資義務(wù)呢？
　25.股東出資有瑕疵該如何處理？
　26.股東存在出資瑕疵，還能參與公司紅利分配嗎？
　27.股東分紅權(quán)可以單獨轉(zhuǎn)讓嗎？
　28.股東擅自單方增資，能夠減少其他股東的出資份額嗎？
　29.股東失權(quán)是什么？需要承擔(dān)哪些法律責(zé)任？
　30.公司與股東簽訂股權(quán)回購協(xié)議，會構(gòu)成股東抽逃出資嗎？
　31.虛假出資的新增股東，需要對公司舊債承擔(dān)清償責(zé)任嗎？
　32.公司股東未全面履行出資義務(wù)或抽逃出資，債權(quán)人該如何救濟(jì)？
　33.公司章程的法律效力如何？
　34.公司章程對股東持股份額轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效嗎？
　35.公司章程可否規(guī)定“同股不同權(quán)”？
　36.公司章程中的“強(qiáng)制離職股東轉(zhuǎn)股條款”是否有效？
　37.有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)可做哪些內(nèi)部約定？
　38.身份信息被他人冒用注冊公司的情況下該如何維權(quán)？
　39.公司為自身股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付提供擔(dān)保，是否有效？
　40.股東出資協(xié)議是必須要有的嗎？
　41.公司設(shè)立時，一方全資，僅持部分股權(quán)的約定是否有效？
　42.股權(quán)投資協(xié)議解除時，在工商變更登記前能否要求返還投資款？
　43.內(nèi)部約定與工商登記不一致時，股權(quán)份額應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定？
　44.以暗股形式進(jìn)行隱名投資，雙方間的投資協(xié)議有效嗎？
　45.究竟是股權(quán)還是債權(quán)？對于“名股實債”的司法裁判路徑是怎樣的？
　46.如何選擇確定公司的組織形式？
　47.“一人公司”在訴訟過程中變更為普通有限公司的，原股東可否免于承擔(dān)連帶責(zé)任？
　48.初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)架構(gòu)有哪幾種常見模式？
　49.如何用AB股的制度實現(xiàn)以較少的股份控制足夠大的決策表決權(quán)？
　50.如何通過董事會實現(xiàn)對公司的控制？
　51.如何用“一致行動協(xié)議”實現(xiàn)對公司的控制？
　52.公司戰(zhàn)略架構(gòu)中需要具備哪些稅務(wù)籌劃知識？
　53.名為有限責(zé)任公司實為合伙的，公司應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)債務(wù)責(zé)任？
　54.有限合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司相比，有什么不同？
　55.公司注冊地與實際經(jīng)營地址不一致，有哪些法律風(fēng)險？
　56.公司股權(quán)的VIE架構(gòu)是怎么回事？
　57.創(chuàng)始人之間的股權(quán)結(jié)構(gòu)如何動態(tài)調(diào)整？
　58.如何破解50∶50股權(quán)結(jié)構(gòu)下的公司僵局？
　59.股東退出機(jī)制應(yīng)當(dāng)如何建立？
　60.對公司發(fā)展沒有貢獻(xiàn)的股東，可以將其除名嗎？
　61.創(chuàng)業(yè)之初該如何跟資源股東合作？
　62.內(nèi)容創(chuàng)業(yè)者如何避免陷入股權(quán)困境？
　63.為什么股權(quán)眾籌的創(chuàng)業(yè)公司很難成功？
　64.國有企業(yè)參股的企業(yè)有哪些特殊性？一旦國資產(chǎn)權(quán)發(fā)生爭議該如何救濟(jì)？
　65.創(chuàng)立之初就抱有上市雄心的公司需要注意防范哪些常規(guī)法律風(fēng)險？
二、公司治理
　66.新《公司法》下，誰可以代表公司？
　67.合同未蓋章，但法定代表人簽字的，單位應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任嗎？
　68.法定代表人越權(quán)擔(dān)保，公司應(yīng)對善意第三人負(fù)責(zé)嗎？
　69.法定代表人對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的條款，能否認(rèn)定有效？
　70.公司一般應(yīng)當(dāng)如何變更法定代表人？
　71.股東可以向法院起訴請求變更法定代表人嗎？
　72.股東約定輪流擔(dān)任法定代表人的協(xié)議是否有效？
　73.公司已被列入失信被執(zhí)行人名單，還可以變更法定代表人嗎？
　74.公司“高管”是指哪些人？
　75.如何認(rèn)定公司高管謀取應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會？
　76.公司因經(jīng)營方針導(dǎo)致虧損的，高管應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任嗎？
　77.公司董事、高級管理人員違反忠實勤勉義務(wù)，公司如何維權(quán)？
　78.如何在規(guī)范正常的關(guān)聯(lián)交易的同時，堵住不正當(dāng)利益輸送的漏洞？
　79.總經(jīng)理與法定代表人有哪些區(qū)別？
　80.法定代表人需要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任嗎？
　81.新《公司法》下的董事、監(jiān)事、高管的責(zé)任承擔(dān)有哪些變化？
　82.新《公司法》對于股東會作出了哪些重大制度性改變？
　83.新《公司法》下，電子營業(yè)執(zhí)照的效力如何認(rèn)定？
　84.公司可以按照實繳資本比例（而非認(rèn)繳的出資比例）進(jìn)行股東會表決嗎？
　85.如未足額實繳出資，股東權(quán)利會在哪些方面受到限制？
　86.公司沒有按照章程規(guī)定發(fā)會議通知，股東可以申請撤銷股東會決議嗎？
　87.公司可以通過微信方式召開股東會嗎？
　88.股東會議能夠單方面設(shè)定股東借款義務(wù)嗎？
　89.股東會決議能否強(qiáng)制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)？
　90.冒充股東簽字的股東會決議有效嗎？
　91.小股東應(yīng)當(dāng)如何要求公司進(jìn)行盈余分配？
　92.董事會/（執(zhí)行）董事在公司的功能定位是什么？
　93.董事會可以依章程規(guī)定行使股東會法定職權(quán)嗎？
　94.股東會、董事會決議被法院認(rèn)定無效的，相關(guān)對外擔(dān)保協(xié)議還有效嗎？
　95.董事會決議中委托非董事投票的效力是否經(jīng)得住司法考驗？
　96.獨立董事一般請哪些人擔(dān)任？對公司的價值在哪里？
　97.公司如何罷免董事？董事又有哪些反罷免措施？
　98.新《公司法》下，董事的職務(wù)解除必須有正當(dāng)理由嗎？
　99.監(jiān)事會/監(jiān)事在公司的功能定位是什么？
　100.新《公司法》下，職工代表有哪些特殊之處？何種情況下必須設(shè)立？
　101.新《公司法》框架下，審計委員會能取代監(jiān)事會嗎？
　102.新《公司法》下，國家出資公司的特殊規(guī)定該如何解讀？
　103.修改公司章程需要經(jīng)過哪些程序？
　104.公司應(yīng)當(dāng)如何規(guī)范使用印章？印章丟失、被搶走怎么辦？
　105.分散股權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司治理轉(zhuǎn)型的探索路徑以及存在的問題有哪些？
　106.公司訂立保證合同時有哪些不得不知的“脫�！憋L(fēng)險？
　107.股權(quán)繼承中，有哪些值得注意的法律合規(guī)問題？
三、股權(quán)激勵
　108.股權(quán)激勵的價值和意義在哪里？
　109.股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)考慮哪些基本要素？
　110.股權(quán)激勵的時機(jī)：公司短期內(nèi)不上市，要不要推行股權(quán)激勵計劃？
　111.對企業(yè)核心高管，有哪些常見的股權(quán)激勵模式？
　112.對業(yè)務(wù)團(tuán)隊和非業(yè)務(wù)團(tuán)隊，一般采取怎樣的股權(quán)激勵模式？
　113.對于企業(yè)合作商，一般可以采取怎樣的股權(quán)激勵模式？
　114.對企業(yè)“老人”進(jìn)行股權(quán)激勵需要注意什么？
　115.給員工的股權(quán)激勵份額是否要做到徹底保密？
　116.股權(quán)激勵有哪些常用工具？該如何選擇？
　117.股權(quán)激勵中“期股”和“期權(quán)”有哪些區(qū)別？
　118.股權(quán)激勵的效果該如何評估？
　119.初創(chuàng)企業(yè)如何做好股權(quán)激勵方案？
　120.中小企業(yè)如何做好股權(quán)激勵方案？
　121.上市企業(yè)如何做好股權(quán)激勵方案？
　122.股權(quán)激勵設(shè)計不當(dāng)有哪些可能風(fēng)險？應(yīng)當(dāng)如何防范？
　123.用于股權(quán)激勵的“期權(quán)池”規(guī)模多大為好？
　124.什么情況下可以收回期權(quán)或股權(quán)激勵？
　125.股權(quán)激勵中涉及哪些財務(wù)和稅務(wù)問題？
　126.員工持股平臺：個人、公司、有限合伙有何不同？
四、股權(quán)重大事項
　127.股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中一般有哪些法律風(fēng)險？哪些情形會導(dǎo)致“股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效”？
　128.新《公司法》對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面通知有哪些具體規(guī)定？
　129.新《公司法》如何認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓時股權(quán)變動效力發(fā)生的時點？
　130.股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，能否采取措施規(guī)避其他股東的優(yōu)先購買權(quán)？
　131.股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，股東出資協(xié)議與公司章程有沖突時該如何認(rèn)定效力？
　132.應(yīng)當(dāng)報批沒有報批，或者已報批但未獲批準(zhǔn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同能否生效？
　133.夫妻一方代簽的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定？
　134.隱名股東能否轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)？隱名股東對外簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效嗎？
　135.股權(quán)變更需要注意方式：增資還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓？
　136.公司應(yīng)當(dāng)如何規(guī)范地減少注冊資本？
　137.公司減少注冊資本的行為對債權(quán)人發(fā)生效力嗎？
　138.股東能否隨便撤資？在什么情況下才可以撤資？
　139.股權(quán)收購需要注意些什么？
　140.股權(quán)投資有哪些價值？有哪些常見類型？
　141.股權(quán)投資有哪些風(fēng)險？應(yīng)當(dāng)堅持怎樣的風(fēng)險控制策略？
　142.股權(quán)融資過程中，如何有效避免失去控制權(quán)？
　143.公司接受投資時，新老股東如何重新計算自己的股權(quán)比例？
　144.股權(quán)融資有哪些常見方式？
　145.如何做好企業(yè)估值？公司估值越高越好嗎？
　146.下一輪融資時，企業(yè)估值降低了怎么辦？
　147.如何應(yīng)對投資人開展的企業(yè)資產(chǎn)和財稅調(diào)查？
　148.股權(quán)投資協(xié)議的內(nèi)容設(shè)定有哪些技巧？
　149.“一票否決權(quán)”如何影響創(chuàng)業(yè)公司生死？
　150.什么是股東鎖定條款？
　151.什么是反稀釋條款？
　152.什么是對賭條款？
　153.什么是優(yōu)先清算權(quán)條款？
　154.什么是最惠權(quán)條款？
　155.企業(yè)上市一般需要進(jìn)行哪些股權(quán)改造？
　156.企業(yè)上市應(yīng)當(dāng)如何選擇時機(jī)？
　157.企業(yè)上市應(yīng)當(dāng)如何選擇地點？
　158.企業(yè)上市應(yīng)當(dāng)如何選擇板塊？
　159.企業(yè)上市應(yīng)當(dāng)如何選擇模式？
　160.“技術(shù)性離婚”對于股權(quán)會產(chǎn)生哪些影響？
　161.婚姻存續(xù)期間，登記在一方名下的股權(quán)應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定權(quán)屬？
　162.上市公司如何防止“野蠻人”入侵？
　163.個人股權(quán)“平價轉(zhuǎn)讓”是否合理？稅務(wù)機(jī)關(guān)如何認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合理性？
　164.公司如何進(jìn)行股改搭建VIE架構(gòu)？
　165.VIE架構(gòu)切換為境內(nèi)架構(gòu)時應(yīng)當(dāng)做哪些安排？
　166.什么是“37號文”登記？未經(jīng)登記有怎樣的法律風(fēng)險？
　167.什么是Term Sheet？簽訂TS條款意味著一定會有投資嗎？
　168.什么是過橋貸款？有怎樣的法律風(fēng)險？
　169.什么是投資人的拖售權(quán)？有哪些法律風(fēng)險點？
　170.什么是投資人的認(rèn)股權(quán)？有哪些法律風(fēng)險點？
　171.對創(chuàng)始人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制是否有例外？
　172.對投資人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以有哪些限制？
　173.投資人可否要求創(chuàng)始人作出不競爭承諾？
　174.創(chuàng)始人對投資人也可以提出不競爭要求嗎？
　175.投資人想要董事會席位，想要就能給嗎？
　176.創(chuàng)始人股權(quán)比例很低的情況下，如何保持對公司的控制權(quán)？
　177.公司上市一般需要做哪些“規(guī)范”動作？
　178.公司上市前的內(nèi)部重組重點是要解決哪些問題？
　179.對賭協(xié)議會影響公司上市嗎？
　180.影響公司上市的“致命傷”可能會在哪里？需要在哪些方面予以重點防范？
　181.企業(yè)境外上市一般采用什么方式？
　182.境外上市前有哪些值得關(guān)注的風(fēng)險防范措施？
　183.“借殼上市”是怎么一回事？
　184.與同行業(yè)的其他公司合并應(yīng)當(dāng)注意哪些問題？
　185.如何做好股權(quán)平移，將集團(tuán)中的子公司做成獨立公司？
　186.拆除紅籌股權(quán)架構(gòu)，應(yīng)當(dāng)注意哪些法律風(fēng)險防范？
五、公司終止
　187.公司好幾年不分紅也不開股東會，小股東可以申請解散公司嗎？
　188.公司破產(chǎn)時，名義股東代持的股權(quán)該給誰？
　189.公司陷入僵局時，股東或者投資人如何退出公司？
　190.總公司不能履行債務(wù)時,能否直接強(qiáng)制執(zhí)行分公司財產(chǎn)?
　191.公司陷入僵局時，法定代表人如何退出公司？
　192.被執(zhí)行人變更法定代表人后，能否對其原法定代表人解除限制高消費措施？
　193.公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷后，股東對公司債務(wù)需要承擔(dān)連帶賠償責(zé)任嗎？
　194.公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓還可以正常進(jìn)行嗎？
　195.什么是“人格否認(rèn)制度”？能否要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？
　196.章程或合同約定的優(yōu)先清算權(quán)與法定的財產(chǎn)清算順序是什么關(guān)系？
　197.什么是投資回贖權(quán)？
　198.什么是共同售賣權(quán)？
　199.未履行清算程序注銷公司，清算義務(wù)人需要對公司債務(wù)負(fù)責(zé)嗎？
　200.創(chuàng)始人“跑路”了，小股東是否還要替公司還債？
附1：股權(quán)類合同
附2：新《公司法》及司法解釋（附二維碼）
參考書目
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