中國證券監(jiān)督管理委員會

關(guān)于加強(qiáng)上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定（2010年修訂）


上市證券公司具有證券公司與上市公司的雙重屬性，作為證券公司，要適用證券公司監(jiān)管相關(guān)法規(guī)；作為上市公司，要適用上市、發(fā)行監(jiān)管相關(guān)法規(guī)。為做好相關(guān)法律法規(guī)的協(xié)調(diào)和銜接，加強(qiáng)對上市證券公司的監(jiān)管，現(xiàn)規(guī)定如下：
一、證券公司首次公開發(fā)行并上市（以下簡稱IPO）和上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資行為，應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)關(guān)于發(fā)行、變更注冊資本等行政許可規(guī)定的條件，向監(jiān)管部門申請出具監(jiān)管意見書，提供包括監(jiān)管意見書在內(nèi)的相關(guān)申請審核材料。IPO和再融資行為涉及變更持有證券公司5%以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送相關(guān)股東資格的審核材料。
二、上市證券公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，同時(shí)涉及變更持有證券公司5%以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交相關(guān)股東資格審核材料。
三、上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》有關(guān)規(guī)定在章程中載明，任何單位或者個(gè)人未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，持有或者實(shí)際控制證券公司5%以上股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)限期改正；改正前，相應(yīng)股權(quán)不具有表決權(quán)。
四、上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)我會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》等規(guī)定編制上市公司年報(bào)，同時(shí)上市證券公司還應(yīng)根據(jù)《證券公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》等規(guī)定編制證券公司監(jiān)管年報(bào)，在規(guī)定期限之內(nèi)先按上市公司要求披露上市公司年報(bào)，然后再向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送證券公司監(jiān)管年報(bào)，并按要求將其中的審計(jì)報(bào)告、經(jīng)審計(jì)的會計(jì)報(bào)表及附注在中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站和公司網(wǎng)站進(jìn)行信息公示。如果向社會公開披露的年報(bào)和向監(jiān)管部門報(bào)送的年報(bào)存在重大數(shù)據(jù)差異，上市證券公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)以臨時(shí)報(bào)告方式披露并充分說明產(chǎn)生差異的原因。
五、根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)披露持有其他上市公司股權(quán)等情況。如果涉及上市證券公司商業(yè)秘密等特殊原因確實(shí)不便披露的，公司可按照規(guī)定向交易所申請豁免。
六、上市證券公司在向監(jiān)管部門報(bào)送綜合監(jiān)管報(bào)表的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)公告的形式在交易所網(wǎng)站公開披露公司月度經(jīng)營情況主要財(cái)務(wù)信息，包括當(dāng)期營業(yè)收入、當(dāng)期凈利潤、期末凈資產(chǎn)等數(shù)據(jù)，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)披露的其他財(cái)務(wù)信息。上市證券公司有控股證券子公司的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露證券子公司相關(guān)數(shù)據(jù)（可不予披露合并報(bào)表數(shù)據(jù)）。上市證券公司披露上述數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)注明數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)范圍及未經(jīng)審計(jì)。
七、根據(jù)上海、深圳證券交易所上市規(guī)則中關(guān)于應(yīng)當(dāng)披露交易的規(guī)定，對于上市證券公司重大對外投資包括證券自營超過一定額度可能需要及時(shí)披露和提交股東大會決議的情況，上市證券公司可以每年由股東大會審議并披露自營投資的總金額；實(shí)施自營投資過程中如果發(fā)生情況變化，可以在符合章程規(guī)定的情況下由股東大會授權(quán)董事會表決并予公告。
八、根據(jù)《證券公司治理準(zhǔn)則（試行）》、《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》等規(guī)定，證券公司發(fā)生公司或者高管涉嫌重大違法違規(guī)行為，財(cái)務(wù)狀況惡化，擬更換董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事長，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)出現(xiàn)特定變化等情況時(shí)，需要書面通知全體股東。上市證券公司應(yīng)當(dāng)將上述情況在指定披露媒體及時(shí)公告以履行書面通知全體股東的義務(wù)。
九、根據(jù)《證券公司治理準(zhǔn)則（試行）》第10條規(guī)定，證券公司股東在出現(xiàn)特定情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知證券公司。上述規(guī)定適用于持有上市證券公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人。
十、根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第26條規(guī)定和《證券公司業(yè)務(wù)范圍審批暫行規(guī)定》第5條規(guī)定，證券公司開展新業(yè)務(wù)和經(jīng)營創(chuàng)新業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)我會批準(zhǔn)。上市證券公司在公告董事會、股東大會對擬開展新業(yè)務(wù)或者經(jīng)營創(chuàng)新業(yè)務(wù)的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向投資者進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示，說明上市證券公司要實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)尚需監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，且存在達(dá)不到法律法規(guī)和監(jiān)管要求而導(dǎo)致監(jiān)管機(jī)構(gòu)不予核準(zhǔn)的情形。
十一、上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，及時(shí)披露重大行政許可事項(xiàng)的相關(guān)情況，即公司應(yīng)當(dāng)在做出行政許可申請的決議或決定、監(jiān)管部門作出行政許可決定后，及時(shí)在指定媒體公開披露相關(guān)情況。對于一般行政許可事項(xiàng)，上市證券公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告（中期報(bào)告和年度報(bào)告）中公開披露監(jiān)管部門的行政許可決定。
十二、上市證券公司應(yīng)當(dāng)在中期報(bào)告、年度報(bào)告中披露監(jiān)管部門對公司的分類結(jié)果，其中在中期報(bào)告中披露其當(dāng)年分類結(jié)果，在年度報(bào)告中披露其近三年的分類結(jié)果。
十三、上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定披露其風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)變化、被采取的監(jiān)管措施等重大事項(xiàng)。其中：
1.上市證券公司應(yīng)當(dāng)在年報(bào)和半年報(bào)中披露所有風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)情況；日常經(jīng)營中，當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)以臨時(shí)公告方式披露，說明原因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
2.上市證券公司被采取重大監(jiān)管措施或者風(fēng)險(xiǎn)處置措施，影響到其經(jīng)營行為從而可能對市場價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)發(fā)生重大事件，及時(shí)披露臨時(shí)公告，并在半年報(bào)、年報(bào)中披露。這些措施包括但不限于公司被限制業(yè)務(wù)，責(zé)令暫停部分業(yè)務(wù)，停止批準(zhǔn)新業(yè)務(wù)，停止批準(zhǔn)增設(shè)、收購營業(yè)性分支機(jī)構(gòu)，限制分紅，限制向高管、董事、監(jiān)事支付報(bào)酬、提供福利，撤銷業(yè)務(wù)許可，責(zé)令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制股東權(quán)利，對公司進(jìn)行臨時(shí)接管等重大監(jiān)管措施或者風(fēng)險(xiǎn)處置措施。
十四、上市證券公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合證券行業(yè)特點(diǎn)和自身情況，按照上市公司信息披露管理的監(jiān)管要求，建立健全信息管理制度，包括但不限于以下方面：
1.建立健全內(nèi)幕信息知情人登記制度，按規(guī)定嚴(yán)格界定內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人的范圍，做好內(nèi)幕信息知情人的登記和管理等工作。
2.建立健全信息保密制度，明確責(zé)任及責(zé)任追究措施，要求公司所有內(nèi)幕信息知情人和保密責(zé)任人簽署保密承諾書，嚴(yán)格加強(qiáng)內(nèi)幕信息價(jià)格敏感期的信息管理，防止泄露內(nèi)幕信息。
3.建立健全信息隔離墻制度，防止利益沖突和內(nèi)幕交易行為的發(fā)生。
4.建立健全信息管理應(yīng)急機(jī)制，制定切實(shí)可行應(yīng)急預(yù)案，明確相關(guān)部門和人員責(zé)任，適時(shí)采取有效的應(yīng)急措施，及時(shí)應(yīng)對市場有關(guān)傳聞，積極防范和有效處置公關(guān)危機(jī)。
5.建立健全涉及控股子公司的信息披露管理制度。
十五、上市證券公司確有必要需與監(jiān)管部門溝通有關(guān)事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在交易日收市之后進(jìn)行，涉及可能影響公司股價(jià)的重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時(shí)停牌或公告。溝通事項(xiàng)涉及內(nèi)幕信息的，上市證券公司應(yīng)當(dāng)將監(jiān)管部門有關(guān)知情人員納入內(nèi)幕信息知情人范圍進(jìn)行登記。
十六、上市證券公司應(yīng)當(dāng)按照從嚴(yán)的原則，嚴(yán)格執(zhí)行《證券公司治理準(zhǔn)則（試行）》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等證券公司監(jiān)管法規(guī)和上市公司監(jiān)管法規(guī)，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平。
十七、本規(guī)定自公布之日起施行。