證券公司治理準(zhǔn)則
證券公司治理準(zhǔn)則
中國證券監(jiān)督管理委員會
證券公司治理準(zhǔn)則
中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2012〕41號
現(xiàn)公布《證券公司治理準(zhǔn)則》，自2013年1月1日起施行。
中國證監(jiān)會
2012年12月11日
證券公司治理準(zhǔn)則
第一章 總 則
第一條 為推動證券公司完善公司治理，促進(jìn)證券公司規(guī)范運(yùn)作，保護(hù)證券公司股東、客戶及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》及其他法律法規(guī)，制定本準(zhǔn)則。
第二條 證券公司對客戶負(fù)有誠信義務(wù)，不得侵犯客戶的財產(chǎn)權(quán)、選擇權(quán)、公平交易權(quán)、知情權(quán)及其他合法權(quán)益。
證券公司的股東和實(shí)際控制人不得占用客戶資產(chǎn)，損害客戶合法權(quán)益。
第三條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，明確股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的職責(zé)劃分。
第四條 證券公司及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定。
第五條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定建立完備的合規(guī)管理、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系。
證券公司董事會對合規(guī)管理、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系的有效性承擔(dān)最終責(zé)任。
第六條 本準(zhǔn)則適用于中國境內(nèi)設(shè)立的證券公司。
上市證券公司應(yīng)當(dāng)同時執(zhí)行法律、行政法規(guī)、本準(zhǔn)則和中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司的規(guī)定。本準(zhǔn)則與中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司的規(guī)定不一致的，以兩者中更加嚴(yán)格的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 股東和股東會
第一節(jié) 股 東
第七條 證券公司股東及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件。
證券公司股東轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)受讓方及其實(shí)際控制人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件。
第八條 證券公司應(yīng)當(dāng)以中國證監(jiān)會或者其派出機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件、備案文件為依據(jù)對股東進(jìn)行登記、修改公司章程，并依法辦理工商登記手續(xù)。
證券公司應(yīng)當(dāng)確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所記載的內(nèi)容與股東的實(shí)際情況一致。
第九條 證券公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定履行出資義務(wù)。
證券公司股東存在虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或者變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，證券公司應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告，并要求有關(guān)股東在1個月內(nèi)糾正。
第十條 證券公司的股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)下列情形時，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)通知證券公司：
�。ㄒ唬┧钟谢蛘呖刂频淖C券公司股權(quán)被采取財產(chǎn)保全或者強(qiáng)制執(zhí)行措施；
�。ǘ┵|(zhì)押所持有的證券公司股權(quán)；
（三）持有證券公司5%以上股權(quán)的股東變更實(shí)際控制人；
�。ㄋ模┳兏Q；
�。ㄎ澹┌l(fā)生合并、分立；
�。┍徊扇∝�(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管或者撤銷等監(jiān)管措施，或者進(jìn)入解散、破產(chǎn)、清算程序；
�。ㄆ撸┮蛑卮筮`法違規(guī)行為被行政處罰或者追究刑事責(zé)任；
（八）其他可能導(dǎo)致所持有或者控制的證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或者可能影響證券公司運(yùn)作的。
證券公司應(yīng)當(dāng)自知悉前款規(guī)定情形之日起5個工作日內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告。
上市證券公司持有5%以下股權(quán)的股東不適用本條規(guī)定。
第十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立和股東溝通的有效機(jī)制，依法保障股東的知情權(quán)。
證券公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)以書面方式或者公司章程規(guī)定的其他方式及時通知全體股東，并向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告：
�。ㄒ唬┕净蛘咂涠�、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為；
（二）公司財務(wù)狀況持續(xù)惡化，導(dǎo)致風(fēng)險控制指標(biāo)不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；
�。ㄈ┕景l(fā)生重大虧損；
（四）擬更換法定代表人、董事長、監(jiān)事會主席或者經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人；
�。ㄎ澹┌l(fā)生突發(fā)事件，對公司和客戶利益產(chǎn)生或者可能產(chǎn)生重大不利影響；
�。┢渌赡苡绊懝境掷m(xù)經(jīng)營的事項(xiàng)。
第二節(jié) 股東會
第十二條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定股東會的職權(quán)范圍。
證券公司股東會授權(quán)董事會行使股東會部分職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定或者經(jīng)股東會作出決議，且授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體，但《公司法》明確規(guī)定由股東會行使的職權(quán)不得授權(quán)董事會行使。
第十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)自每個會計年度結(jié)束之日起6個月內(nèi)召開股東會年會。因特殊情況需要延期召開的，應(yīng)當(dāng)及時向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告，并說明延期召開的理由。
第十四條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東會會議的議事方式和表決程序。
第十五條 董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有證券公司3%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提出議案。
單獨(dú)或者合并持有證券公司3%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提名董事、監(jiān)事候選人。
第十六條 證券公司任一股東推選的董事占董事會成員1/2以上時，其推選的監(jiān)事不得超過監(jiān)事會成員的1/3，但證券公司為一人公司的除外。
第十七條 證券公司在董事、監(jiān)事的選舉中可以采用累積投票制度。
證券公司股東單獨(dú)或者與關(guān)聯(lián)方合并持有公司50%以上股權(quán)的，董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)采用累積投票制度，但證券公司為一人公司的除外。
采用累積投票制度的證券公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定該制度的實(shí)施規(guī)則。
第十八條 證券公司股東會應(yīng)當(dāng)制作會議記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并依法保存。
第十九條 證券公司股東會在董事、監(jiān)事任期屆滿前免除其職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)說明理由；被免職的董事、監(jiān)事有權(quán)向股東會、中國證監(jiān)會或者其派出機(jī)構(gòu)陳述意見。
第三節(jié) 證券公司與股東之間關(guān)系的特別規(guī)定
第二十條 證券公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其控制地位或者濫用權(quán)利損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益。
第二十一條 證券公司的控股股東不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。
證券公司的股東、實(shí)際控制人不得違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定干預(yù)證券公司的經(jīng)營管理活動。
第二十二條 證券公司與其股東、實(shí)際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、財務(wù)、辦公場所等方面嚴(yán)格分開，各自獨(dú)立經(jīng)營、獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。
證券公司股東的人員在證券公司兼職的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定。
第二十三條 證券公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)采取有效措施，防止與其所控制的證券公司發(fā)生業(yè)務(wù)競爭。
證券公司控股其他證券公司的，不得損害所控股的證券公司的利益。
第二十四條 證券公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方與證券公司的關(guān)聯(lián)交易不得損害證券公司及其客戶的合法權(quán)益。
證券公司章程應(yīng)當(dāng)對重大關(guān)聯(lián)交易及其披露和表決程序作出規(guī)定。
第二十五條 證券公司與其股東（或者股東的關(guān)聯(lián)方）之間不得有下列行為：
�。ㄒ唬┏钟泄蓶|的股權(quán)，但法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外；
�。ǘ┩ㄟ^購買股東持有的證券等方式向股東輸送不當(dāng)利益；
（三）股東違規(guī)占用公司資產(chǎn)；
�。ㄋ模┓�、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會禁止的其他行為。
證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定對外投資、對外擔(dān)保的類型、金額和內(nèi)部審批程序。
第三章 董事和董事會
第一節(jié) 董 事
第二十六條 證券公司董事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件。
第二十七條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事的任職條件、任免程序、任期、權(quán)利義務(wù)等事項(xiàng)。
第二十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障董事的知情權(quán)，為董事履行職責(zé)提供必要條件。
董事應(yīng)當(dāng)保證足夠的時間和精力履行職責(zé)。
第二十九條 經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度。
證券公司聘任的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件。獨(dú)立董事在任職期間出現(xiàn)中國證監(jiān)會規(guī)定的不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形的，證券公司應(yīng)當(dāng)及時解聘。
第三十條 根據(jù)本準(zhǔn)則第二十九條規(guī)定建立獨(dú)立董事制度的證券公司有下列情形之一的，獨(dú)立董事人數(shù)不得少于董事人數(shù)的1/4：
�。ㄒ唬┒麻L、經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人由同一人擔(dān)任；
�。ǘ﹥�(nèi)部董事人數(shù)占董事人數(shù)1/5以上；
�。ㄈ┲袊C監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
第三十一條 獨(dú)立董事與公司其他董事任期相同，連任時間不得超過6年。
第三十二條 獨(dú)立董事在任期內(nèi)辭職或者被免職的，獨(dú)立董事本人和證券公司應(yīng)當(dāng)分別向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和股東會提交書面說明。
第三十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定獨(dú)立履行董事職責(zé)，并在股東會年會上提交工作報告。
獨(dú)立董事未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
證券公司應(yīng)當(dāng)保障獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。
第二節(jié) 董事會
第三十四條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確董事人數(shù)。證券公司設(shè)董事會的，內(nèi)部董事人數(shù)不得超過董事人數(shù)的1/2。
證券公司可以聘請外部專業(yè)人士擔(dān)任董事。
第三十五條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)就董事長不能履行職責(zé)或者缺位時，董事長職責(zé)的行使作出明確規(guī)定。
第三十六條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事會的職責(zé)、議事方式和表決程序。
證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事會會議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現(xiàn)場、視頻或者電話會議外，董事會會議應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)場、視頻或者電話會議方式。
董事會應(yīng)當(dāng)在股東會年會上報告并在年度報告中披露董事的履職情況，包括報告期內(nèi)董事參加董事會會議的次數(shù)、投票表決等情況。
第三十七條 證券公司董事會每年至少召開兩次會議。董事會會議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄，并可以錄音。會議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地記錄會議過程、決議內(nèi)容、董事發(fā)言和表決情況，并依法保存。出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。
第三十八條 證券公司董事會、董事長應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)理層的經(jīng)營管理活動。
董事會表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案時，與交易對方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。該次董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會審議。
第三十九條 證券公司董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)要求董事會糾正，經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行。
第四十條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)股東會和董事會會議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理，按照規(guī)定或者根據(jù)中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、股東等有關(guān)單位或者個人的要求，依法提供有關(guān)資料，辦理信息報送或者信息披露事項(xiàng)。
第三節(jié) 董事會專門委員會
第四十一條 證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，其董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立薪酬與提名委員會、審計委員會和風(fēng)險控制委員會，并應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定各委員會的組成、職責(zé)及其行使方式。
專門委員會可以聘請外部專業(yè)人士提供服務(wù)，由此發(fā)生的合理費(fèi)用由證券公司承擔(dān)。
專門委員會應(yīng)當(dāng)向董事會負(fù)責(zé)，按照公司章程的規(guī)定向董事會提交工作報告。
董事會在對與專門委員會職責(zé)相關(guān)的事項(xiàng)作出決議前，應(yīng)當(dāng)聽取專門委員會的意見。
第四十二條 證券公司董事會各專門委員會應(yīng)當(dāng)由董事組成。專門委員會成員應(yīng)當(dāng)具有與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)。
審計委員會中獨(dú)立董事的人數(shù)不得少于1/2，并且至少有1名獨(dú)立董事從事會計工作5年以上。
薪酬與提名委員會、審計委員會的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)巍?br>
第四十三條 薪酬與提名委員會的主要職責(zé)是：
（一）對董事、高級管理人員的選任標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行審議并提出意見，搜尋合格的董事和高級管理人員人選，對董事和高級管理人員人選的資格條件進(jìn)行審查并提出建議；
�。ǘ⿲Χ潞透呒壒芾砣藛T的考核與薪酬管理制度進(jìn)行審議并提出意見；
�。ㄈ⿲Χ隆⒏呒壒芾砣藛T進(jìn)行考核并提出建議；
（四）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第四十四條 審計委員會的主要職責(zé)是：
�。ㄒ唬┍O(jiān)督年度審計工作，就審計后的財務(wù)報告信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性作出判斷，提交董事會審議；
�。ǘ┨嶙h聘請或者更換外部審計機(jī)構(gòu)，并監(jiān)督外部審計機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)行為；
�。ㄈ┴�(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
�。ㄋ模┕菊鲁桃�(guī)定的其他職責(zé)。
第四十五條 風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)是：
�。ㄒ唬⿲弦�(guī)管理和風(fēng)險管理的總體目標(biāo)、基本政策進(jìn)行審議并提出意見；
（二）對合規(guī)管理和風(fēng)險管理的機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)進(jìn)行審議并提出意見；
（三）對需董事會審議的重大決策的風(fēng)險和重大風(fēng)險的解決方案進(jìn)行評估并提出意見；
�。ㄋ模⿲π瓒聲䦟徸h的合規(guī)報告和風(fēng)險評估報告進(jìn)行審議并提出意見；
�。ㄎ澹┕菊鲁桃�(guī)定的其他職責(zé)。
證券公司董事會設(shè)合規(guī)委員會的，前款規(guī)定中有關(guān)合規(guī)管理的職責(zé)可以由合規(guī)委員會行使。
第四章 監(jiān)事和監(jiān)事會
第四十六條 證券公司監(jiān)事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件。
證券公司可以聘請外部專業(yè)人士擔(dān)任監(jiān)事。
第四十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事履行職責(zé)提供必要的條件。
第四十八條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定監(jiān)事會的職責(zé)、議事方式和表決程序。
證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定監(jiān)事會會議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現(xiàn)場、視頻或者電話會議外，監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)場、視頻或者電話會議方式。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在股東會年會上報告并在年度報告中披露監(jiān)事的履職情況，包括報告期內(nèi)監(jiān)事參加監(jiān)事會會議的次數(shù)、投票表決等情況。
第四十九條 證券公司設(shè)監(jiān)事會的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)設(shè)主席，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席是監(jiān)事會的召集人。
監(jiān)事會可以下設(shè)專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)事會會議的籌備、會議記錄和會議文件的保管，并為監(jiān)事履行職責(zé)提供服務(wù)。
第五十條 證券公司監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄，并可以錄音。會議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地記錄會議過程、決議內(nèi)容、監(jiān)事發(fā)言和表決情況，并依法保存。出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。
第五十一條 證券公司監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營情況，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。
證券公司應(yīng)當(dāng)將其內(nèi)部稽核報告、合規(guī)報告、月度或者季度財務(wù)會計報告、年度財務(wù)會計報告及其他重大事項(xiàng)及時報告監(jiān)事會。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就公司的財務(wù)情況、合規(guī)情況向股東會年會作出專項(xiàng)說明。
第五十二條 證券公司監(jiān)事會可要求公司董事、高級管理人員及其他相關(guān)人員出席監(jiān)事會會議，回答問題。
監(jiān)事會可根據(jù)需要對公司財務(wù)情況、合規(guī)情況進(jìn)行專項(xiàng)檢查，必要時可聘請外部專業(yè)人士協(xié)助，其合理費(fèi)用由證券公司承擔(dān)。
監(jiān)事會對公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的行為進(jìn)行檢查時，可以向董事、高級管理人員及公司其他人員了解情況，董事、高級管理人員及公司其他人員應(yīng)當(dāng)配合。
第五十三條 對董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，損害公司、股東或者客戶利益的行為，證券公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)要求董事、高級管理人員限期改正；損害嚴(yán)重或者董事、高級管理人員未在限期內(nèi)改正的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提議召開股東會，并向股東會提出專項(xiàng)議案。
對董事會、高級管理人員的重大違法違規(guī)行為，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)直接向中國證監(jiān)會或者其派出機(jī)構(gòu)報告。
監(jiān)事知道或者應(yīng)當(dāng)知道董事、高級管理人員有違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定、損害公司利益的行為，未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第五章 高級管理人員
第五十四條 本準(zhǔn)則所稱高級管理人員，是指證券公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會秘書以及實(shí)際履行上述職務(wù)的人員。
高級管理人員應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會或者其派出機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的任職資格。證券公司不得授權(quán)未取得任職資格的人員行使高級管理人員的職權(quán)。
第五十五條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確高級管理人員的構(gòu)成、職責(zé)范圍。
第五十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)采取公開、透明的方式，聘任專業(yè)人士為高級管理人員。
第五十七條 證券公司高級管理人員不得在其他營利性機(jī)構(gòu)兼職，但法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。
第五十八條 證券公司設(shè)總經(jīng)理的，總經(jīng)理依據(jù)《公司法》、公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，并向董事會負(fù)責(zé)。
證券公司設(shè)立管理委員會、執(zhí)行委員會等機(jī)構(gòu)行使總經(jīng)理職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確其名稱、組成、職責(zé)和議事規(guī)則，其組成人員應(yīng)當(dāng)取得證券公司高級管理人員任職資格。
第五十九條 證券公司經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人必須保證報告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
未擔(dān)任董事職務(wù)的經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人可以列席董事會會議。
第六十條 證券公司經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任明確、程序清晰的組織結(jié)構(gòu)，組織實(shí)施各類風(fēng)險的識別與評估工作，并建立健全有效的內(nèi)部控制制度和機(jī)制，及時處理或者改正內(nèi)部控制中存在的缺陷或者問題。
證券公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制不力、不及時處理或者改正內(nèi)部控制中存在的缺陷或者問題承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第六十一條 證券公司分管合規(guī)管理、風(fēng)險管理、稽核審計部門的高級管理人員，不得兼任或者分管與合規(guī)管理、風(fēng)險管理、稽核審計職責(zé)相沖突的職務(wù)或者部門。
證券公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)支持合規(guī)管理、風(fēng)險管理、稽核審計部門的工作。
第六章 激勵與約束機(jī)制
第六十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立合理有效的董事、監(jiān)事、高級管理人員績效考核與薪酬管理制度。績效考核與薪酬管理制度應(yīng)當(dāng)充分反映合規(guī)管理和風(fēng)險管理的要求。
第六十三條 證券公司董事、監(jiān)事薪酬的數(shù)額和發(fā)放方式分別由董事會、監(jiān)事會提出方案，報股東會決定。
第六十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)與高級管理人員就任期、績效考核、薪酬待遇、解聘事由、雙方的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行約定。
第六十五條 證券公司高級管理人員的績效年薪由董事會根據(jù)高級管理人員的年度績效考核結(jié)果決定，40%以上應(yīng)當(dāng)采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的發(fā)放應(yīng)當(dāng)遵循等分原則。
高級管理人員未能勤勉盡責(zé)，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險的，證券公司應(yīng)當(dāng)停止支付全部或者部分未支付的績效年薪。
第六十六條 證券公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)分別向股東會就董事、監(jiān)事的績效考核情況、薪酬情況作出專項(xiàng)說明。
董事會應(yīng)當(dāng)向股東會就高級管理人員履行職責(zé)的情況、績效考核情況、薪酬情況作出專項(xiàng)說明。
第六十七條 證券公司高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，損害公司或者客戶合法權(quán)益的，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對其進(jìn)行內(nèi)部責(zé)任追究。
證券公司不得代董事、監(jiān)事或者高級管理人員支付應(yīng)當(dāng)由個人承擔(dān)的罰款或者賠償金。
第六十八條 證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者員工根據(jù)中長期激勵計劃持有或者控制本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司股東會決議批準(zhǔn)，并依法經(jīng)中國證監(jiān)會或者其派出機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或者備案。
第七章 證券公司與客戶關(guān)系基本原則
第六十九條 證券公司不得挪用客戶交易結(jié)算資金，不得挪用客戶委托管理的資產(chǎn)，不得挪用客戶托管在公司的證券。
第七十條 證券公司對客戶資料負(fù)有保密義務(wù)。
證券公司有權(quán)拒絕其他任何單位或者個人對客戶資料的查詢，但法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。
第七十一條 證券公司在經(jīng)營活動中應(yīng)當(dāng)履行法定的信息披露義務(wù)，保障客戶在充分知情的基礎(chǔ)上作出決定。
證券公司向客戶提供產(chǎn)品或者服務(wù)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，并對有關(guān)產(chǎn)品或者服務(wù)的內(nèi)容及風(fēng)險予以充分披露，不得有虛假陳述、誤導(dǎo)及其他欺詐客戶的行為。
第七十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)專職部門或者崗位負(fù)責(zé)與客戶進(jìn)行溝通，處理客戶的投訴等事宜。
第七十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向社會公眾披露本公司經(jīng)審計的年度財務(wù)報告及其他信息，并保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
證券公司應(yīng)當(dāng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理信息，至少包括：
（一）薪酬管理的基本制度及決策程序；
�。ǘ┠甓刃匠昕傤~和在董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的分布情況；
�。ㄈ┬匠暄悠谥Ц逗头乾F(xiàn)金薪酬情況。
第八章 附 則
第七十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》、《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》及其他法律、行政法規(guī)和本準(zhǔn)則的要求，修改、完善公司章程及相關(guān)制度。
第七十五條 中國證監(jiān)會以證券公司的治理狀況作為其市場準(zhǔn)入的基本條件和日常監(jiān)管的評價依據(jù)。
第七十六條 中國證監(jiān)會可以委托證券業(yè)自律組織或者中介機(jī)構(gòu)對證券公司治理狀況進(jìn)行評價，并以適當(dāng)方式公布評價結(jié)果。
第七十七條 釋義：
�。ㄒ唬┕蓹�(quán)，是指有限責(zé)任公司股東的出資和股份有限公司的股份。
�。ǘ┕蓶|會，是指有限責(zé)任公司的股東會和股份有限公司的股東大會。
�。ㄈ╆P(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易，是指財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》中所界定的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易。
�。ㄋ模┙�(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人，是指公司總經(jīng)理，或者行使總經(jīng)理職權(quán)的管理委員會、執(zhí)行委員會等機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人。
（五）內(nèi)部董事，是指在證券公司同時擔(dān)任其他職務(wù)的董事；外部董事，是指不在證券公司同時擔(dān)任其他職務(wù)的董事；獨(dú)立董事，是指與證券公司及其股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的外部董事。
第七十八條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。
第七十九條 本準(zhǔn)則自2013年1月1日起施行。2003年12月15日中國證監(jiān)會公布的《證券公司治理準(zhǔn)則（試行）》（證監(jiān)機(jī)構(gòu)字〔2003〕259號）同時廢止。
