中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2012〕27號



　　　　　現(xiàn)公布《關(guān)于修改〈證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定〉的決定》，自公布之日起施行。





　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證監(jiān)會

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證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定


（2007年12月28日中國證券監(jiān)督管理委員會公布，根據(jù)2012年10月11日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定〉的決定》修訂）



第一條 為了適應(yīng)證券公司集團(tuán)化和專業(yè)化經(jīng)營管理的需要，規(guī)范證券公司設(shè)立子公司的行為及其與子公司的關(guān)系，促進(jìn)證券公司的創(chuàng)新發(fā)展和證券行業(yè)的對外開放，根據(jù)《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。
第二條 本規(guī)定所稱子公司是指依照《公司法》和《證券法》設(shè)立，由一家證券公司控股，經(jīng)營經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）批準(zhǔn)的單項或者多項證券業(yè)務(wù)的證券公司。
第三條 證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類業(yè)務(wù)。
第四條 經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，證券公司可以設(shè)立全資子公司，也可以與符合《證券法》規(guī)定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設(shè)立子公司。
前款規(guī)定的其他投資者應(yīng)當(dāng)有益于子公司健全治理結(jié)構(gòu)，提高競爭力，促進(jìn)子公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。屬于金融機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在技術(shù)合作、人員培訓(xùn)、管理服務(wù)或者營銷渠道等方面具備一定優(yōu)勢。
第五條 證券公司設(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)符合下列審慎性要求：
（一）最近12個月各項風(fēng)險控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，最近一年凈資本不低于12億元人民幣；
（二）具備較強的經(jīng)營管理能力，設(shè)立子公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)、證券承銷與保薦或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，最近1年公司經(jīng)營該業(yè)務(wù)的市場占有率不低于行業(yè)中等水平；
（三）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制機制，能夠有效防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險傳遞和利益沖突；
（四）中國證監(jiān)會的其他要求。
第六條 證券公司申請設(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交下列文件：
（一）子公司出資人的法定代表人或者授權(quán)代表簽署的申請表；
（二）出資人關(guān)于設(shè)立子公司的合同或者單獨出資設(shè)立子公司的股東會或者股東大會的決議；
（三）子公司章程草案；
（四）可行性研究報告，內(nèi)容至少包括：出資人基本情況；申請人的公司治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理制度的說明，以及防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險傳遞和利益沖突的安排；子公司的組織管理架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍的說明和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等；
（五）出資人名冊及其出資額、出資方式和出資比例說明、作為出資的非貨幣財產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告、出資人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明、持有5%以上股權(quán)的出資人近3年的審計報告和子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；
（六）子公司擬任董事長、監(jiān)事會主席和高級管理人員的任職資格證明文件；
（七）申請人具有子公司擬經(jīng)營相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格和最近1年相應(yīng)證券業(yè)務(wù)市場占有率的說明；
（八）申請人出具的不經(jīng)營與其子公司存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類業(yè)務(wù)的承諾，以及其他出資人對子公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展提供支持的安排;
（九）申請人最近1年的凈資本、最近12個月的風(fēng)險控制指標(biāo)符合規(guī)定要求的說明，以及設(shè)立子公司對風(fēng)險控制指標(biāo)影響情況的說明；
（十）由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；
（十一）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第七條 經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，符合下列審慎性要求的子公司，可以申請擴大業(yè)務(wù)范圍：
（一）持續(xù)經(jīng)營2年以上，信譽良好，最近2年無重大違法違規(guī)記錄；
（二）最近12個月各項風(fēng)險控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)；
（三）具有持續(xù)盈利能力和較強的經(jīng)營管理能力，最近1年主要業(yè)務(wù)的市場占有率不低于行業(yè)中等水平；
（四）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制機制；
（五）中國證監(jiān)會的其他要求。
子公司符合本條規(guī)定要求的，也可以由其股東申請另設(shè)子公司經(jīng)營增加的證券業(yè)務(wù)。
第八條 子公司申請擴大業(yè)務(wù)范圍，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交下列文件：
（一）法定代表人或者授權(quán)代表簽署的申請表；
（二）股東會或者股東大會關(guān)于擴大業(yè)務(wù)范圍的決議；
（三）可行性研究報告，內(nèi)容至少包括：子公司基本情況、新業(yè)務(wù)的組織管理架構(gòu)和發(fā)展規(guī)劃等；
（四）負(fù)責(zé)新業(yè)務(wù)的高級管理人員的任職資格證明文件；
（五）子公司的證券業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營情況和最近1年市場占有率及盈利情況的說明；
（六）子公司最近12個月的風(fēng)險控制指標(biāo)符合規(guī)定要求的說明；
（七）子公司的公司治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理制度的情況說明，以及業(yè)務(wù)范圍擴大后防范證券公司與其子公司之間、受同一證券公司控制的子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險傳遞和利益沖突的安排；
（八）控股股東出具的不與其子公司經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類業(yè)務(wù)的承諾，以及其他股東對子公司新業(yè)務(wù)的發(fā)展提供支持的安排；
（九）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第九條 除全資子公司外，子公司的股東會或者股東大會應(yīng)當(dāng)由各股東按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權(quán)，各股東推薦并經(jīng)選任的董事占董事會成員的比例應(yīng)當(dāng)與其出資比例或者持有股份的比例相對應(yīng)。
子公司及其股東不得通過協(xié)議或者其他安排約定與前款規(guī)定相沖突的事項。
第十條 子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權(quán)或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資。
第十一條 證券公司可以依照有關(guān)規(guī)定或者合同的約定，為子公司的合規(guī)管理、風(fēng)險控制、稽核審計、人力資源管理、信息技術(shù)和運營服務(wù)等方面提供支持和服務(wù)。
第十二條 證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權(quán)益。
第十三條 子公司應(yīng)當(dāng)具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)，完善的風(fēng)險管理制度、合規(guī)管理制度和內(nèi)部控制機制。
證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立合理必要的隔離墻制度，防止可能出現(xiàn)的風(fēng)險傳遞和利益沖突。
第十四條 證券公司及其子公司應(yīng)當(dāng)單獨向中國證監(jiān)會報送年度報告、監(jiān)管報表和有關(guān)資料，證券公司還應(yīng)當(dāng)在合并計算其子公司的財務(wù)及業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上向中國證監(jiān)會報送前述資料。
證券公司及其子公司單獨計算、以合并數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計算的凈資本和風(fēng)險控制指標(biāo)應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的要求。
第十五條 子公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù)活動及監(jiān)督管理等事項，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定。
第十六條 證券公司通過受讓、認(rèn)購股權(quán)等方式控股其他證券公司的，適用本規(guī)定。
證券公司控股證券投資基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、直接投資機構(gòu)等公司的，法律、行政法規(guī)和規(guī)章有規(guī)定的，適用其規(guī)定，沒有規(guī)定的參照本規(guī)定執(zhí)行。
證券公司通過設(shè)立、受讓、認(rèn)購股權(quán)等方式控股其他證券公司的，應(yīng)當(dāng)自控股之日起5年內(nèi)達(dá)到第三條、第四條和第九條規(guī)定的要求。
第十七條 本規(guī)定所稱市場占有率，依據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會和證券交易所公布的數(shù)據(jù)計算。
本規(guī)定所稱行業(yè)中等水平，是指從事某項證券業(yè)務(wù)的證券公司依據(jù)該項業(yè)務(wù)指標(biāo)的排名居于中位數(shù)。
第十八條 本規(guī)定自2008年1月1日起施行。