國家外匯管理局

限 5個工作日。
授
權(quán)
范
圍 境內(nèi)機(jī)構(gòu)注冊地外匯局辦理。

2.2 境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯登記
法
規(guī)
依
據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令2008年第532號）2.《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)［2005］75號)
3.《商務(wù)部 國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)<企業(yè)境外并購事項(xiàng)前期報(bào)告制度>的通知》（商合函[2005]131號）
4.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(商務(wù)部令2006年第10號)
5.《國家外匯管理局關(guān)于發(fā)布<境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定>的通知》（匯發(fā)[2009]30號）
6.《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)銀行境外直接投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2010]31號）
7. 《國家外匯管理局關(guān)于<印發(fā)境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程>的通知》（匯發(fā)[2011]19號）
8.其他相關(guān)法規(guī)
審
核
材
料 1.《境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請表》。
2.營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證明及組織機(jī)構(gòu)代碼證（多個境內(nèi)機(jī)構(gòu)共同實(shí)施一項(xiàng)境外直接投資的，應(yīng)提交各境內(nèi)機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證明及組織機(jī)構(gòu)代碼證）。
3.非金融類境外投資提供境外投資主管部門頒發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》（依據(jù)《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》設(shè)立的特殊目的公司需提供商務(wù)部的批準(zhǔn)或備案文件）；金融類境外投資提供相關(guān)金融主管部門對該項(xiàng)投資的批準(zhǔn)文件。
4.外國投資者以境外股權(quán)并購境內(nèi)公司導(dǎo)致境內(nèi)公司或其股東持有境外公司股權(quán)的，另需提供加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書和加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。5.外匯局要求的其他相關(guān)材料。
審
核
原
則 1.以境外資金或其他境外權(quán)益出資的，應(yīng)審核其境外資金留存或境外收益獲取的合規(guī)性，如境內(nèi)機(jī)構(gòu)以其非法留存境外的資金或權(quán)益轉(zhuǎn)做境外投資，應(yīng)移交管理檢查部門處理后辦理登記手續(xù)。
2.以非貨幣形式境外投資的，外匯局在辦理境外投資外匯登記時，應(yīng)提醒企業(yè)在發(fā)生非貨幣形式出資后及時到外匯局辦理“非貨幣形式出資確認(rèn)登記”。
3.多個境內(nèi)機(jī)構(gòu)共同實(shí)施一項(xiàng)境外直接投資的，由約定的一個境內(nèi)機(jī)構(gòu)向其注冊地外匯局申請辦理境外直接投資外匯登記；系統(tǒng)登記完成后，其他境內(nèi)機(jī)構(gòu)分別向注冊地外匯局領(lǐng)取外匯登記憑證。
4.依據(jù)《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》設(shè)立的特殊目的公司辦理境外直接投資外匯登記時，應(yīng)在系統(tǒng)中將該境外企業(yè)標(biāo)識為“特殊目的公司”。
辦
理
時
限 5個工作日。
授
權(quán)
范
圍 境內(nèi)機(jī)構(gòu)設(shè)立或控制非特殊目的公司辦理境外投資外匯登記的，由境內(nèi)機(jī)構(gòu)注冊地外匯局辦理。境內(nèi)機(jī)構(gòu)依據(jù)《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》設(shè)立或控制特殊目的公司辦理境外投資外匯登記的，由境內(nèi)機(jī)構(gòu)注冊地外匯局分局（外匯管理部）辦理，不得授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。

2.3 非貨幣形式出資確認(rèn)登記
法
規(guī)
依
據(jù) 1．《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令2008年第532號令）
2．《國家外匯管理局關(guān)于發(fā)布〈境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā)[2009]30號）
3.其他相關(guān)法規(guī)
審
核
材
料 1.《境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請表》及外匯登記憑證。
2.非貨幣形式出資證明（如報(bào)關(guān)單、資產(chǎn)評估報(bào)告等）。
3.外匯局要求的其他材料。
審
核
原
則 1.“非貨幣形式出資”主要包括實(shí)物、無形資產(chǎn)和股權(quán)出資。
2.未辦理非貨幣形式出資確認(rèn)登記的，不得辦理減資、轉(zhuǎn)股、清算等資金調(diào)回。


辦
理
期
限 10個工作日。
授
權(quán)
范
圍 境內(nèi)機(jī)構(gòu)注冊地外匯局辦理。

2.4 債權(quán)投資回收登記
法
規(guī)
依
據(jù) 1．《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令2008年第532號令）
2．《國家外匯管理局關(guān)于發(fā)布〈境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā)[2009]30號）
3.《國家外匯管理局關(guān)于鼓勵和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展有關(guān)外匯管理問題的通知》（匯發(fā)[2012]33號文）
4.其他相關(guān)法規(guī)
審
核
材
料 1.《境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請表》及外匯登記憑證。
2.境外投資批準(zhǔn)證書、借款合同等真實(shí)性證明材料。
3.外匯局要求的其他材料。
審
核
原
則 1.外匯局登記的可回收額度為本次回收的債權(quán)投資本金及相關(guān)合同中約定的相應(yīng)利息收入之和；核定債權(quán)投資本金時，應(yīng)首先確認(rèn)境外投資主管部門核定的中方協(xié)議投資總額與中方所占注冊資本的之間存在差額。
2.應(yīng)查詢相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)，確認(rèn)本次調(diào)回資金已實(shí)際匯出境外且尚未調(diào)回境內(nèi)。
3.投資主體發(fā)生債權(quán)回收后，該企業(yè)中方協(xié)議投資總額及累計(jì)實(shí)際支付投資額不作相應(yīng)沖減，即可匯出資金額度不發(fā)生變化。
4.目前境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資可在債權(quán)回收額度登記后匯回境內(nèi)的，僅限于以跨境匯出方式出資的部分。
5.調(diào)回資金應(yīng)開立境外資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶保留。
辦
理
時
限 5個工作日。
授
權(quán)
范
圍 境內(nèi)機(jī)構(gòu)注冊地外匯局辦理。

2.5 境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯變更登記
法
規(guī)
依
據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令2008年第532號）2.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(商務(wù)部令2006年第10號) 3.《國家外匯管理局關(guān)于發(fā)布〈境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā)[2009]30號）4.《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)銀行境外直接投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2010]31號）
5.《國家外匯管理局關(guān)于鼓勵和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展有關(guān)外匯管理問題的通知》（匯發(fā)[2012]33號）
6.其他相關(guān)法規(guī)
審
核
材
料 1.《境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請表》及外匯登記憑證。
2.境外投資主管部門對變更事項(xiàng)的批準(zhǔn)或備案文件（依據(jù)《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》設(shè)立的特殊目的公司，相關(guān)變更事項(xiàng)需提供商務(wù)部的批準(zhǔn)或備案文件）。
3.如新增境內(nèi)投資者，應(yīng)提供該境內(nèi)投資者的營業(yè)執(zhí)照和組織機(jī)構(gòu)代碼證。
4.外匯局要求的其他相關(guān)材料。
審
核
原
則 1.境內(nèi)機(jī)構(gòu)因轉(zhuǎn)股、減資等原因不再持有境外企業(yè)股權(quán)的，也需按照本操作規(guī)程辦理。
2.多個境內(nèi)機(jī)構(gòu)共同實(shí)施一項(xiàng)境外直接投資的，由約定的一個投資主體向其注冊地所在外匯局申請辦理變更登記，其他境內(nèi)機(jī)構(gòu)無需重復(fù)申請。
3.境外企業(yè)因減資、轉(zhuǎn)股等需要匯回資金的，在外匯局辦理變更登記后，直接到銀行辦理境外資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶開立、匯回資金入賬手續(xù)。
4.境外放款轉(zhuǎn)為對境外公司股權(quán)的，應(yīng)同時辦理境外放款變更或注銷登記。
5.境內(nèi)投資者收購其他境內(nèi)投資者境外企業(yè)股權(quán)的，股權(quán)出讓方按照本操作規(guī)程辦理變更登記后，受讓方直接到注冊地外匯局領(lǐng)取外匯登記憑證。
6.外國投資者以境外股權(quán)并購境內(nèi)公司導(dǎo)致境內(nèi)公司或其股東持有境外公司股權(quán)的，自工商主管部門頒發(fā)加注的營業(yè)執(zhí)照之日起6個月內(nèi)完成股權(quán)變更，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則境外投資外匯登記自動失效，應(yīng)在相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中直接撤銷其登記。
辦
理
時
限 5個工作日。
授
權(quán)
范
圍 境內(nèi)機(jī)構(gòu)設(shè)立或控制非特殊目的公司辦理境外投資外匯變更登記的，由境內(nèi)機(jī)構(gòu)注冊地外匯局辦理。境內(nèi)機(jī)構(gòu)依據(jù)《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》設(shè)立或控制特殊目的公司辦理境外投資外匯登記變更的，由境內(nèi)機(jī)構(gòu)注冊地外匯局分局（外匯管理部）辦理，不得授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。

2.6 境外再投資外匯備案
法
規(guī)
依
據(jù) 1．《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令2008年第532號）2．《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(商務(wù)部令2006年第10號)
3.《國家外匯管理局關(guān)于發(fā)布〈境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā)[2009]30號）
4.《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)銀行境外直接投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2010]31號）
5.《國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)〈境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程>的通知》（匯發(fā)[2011]19號）
6.其他相關(guān)法規(guī)
審
核
材
料 1.《境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請表》及外匯登記憑證。
2. 境外再投資真實(shí)性證明材料（如境外再投資企業(yè)登記注冊文件等）。
3. 外匯局要求的其他相關(guān)材料。
審
核
原
則 1. 多個境內(nèi)機(jī)構(gòu)共同實(shí)施一項(xiàng)境外直接投資的，由其中一家境內(nèi)機(jī)構(gòu)向其注冊地外匯局申請辦理備案手續(xù)。
2. 境內(nèi)投資主體控制的境外公司在境外直接設(shè)立公司應(yīng)辦理備案手續(xù)。若涉及返程投資的，應(yīng)對實(shí)際發(fā)生返程投資的受控境外公司辦理備案手續(xù)。
辦
理
時
限 5個工作日。
授
權(quán)
范
圍 境內(nèi)機(jī)構(gòu)設(shè)立或控制非特殊目的公司辦理境外投資再投資備案的，由境內(nèi)機(jī)構(gòu)注冊地外匯局辦理。境內(nèi)機(jī)構(gòu)依據(jù)《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》設(shè)立或控制特殊目的公司辦理境外投資再投資備案的，由境內(nèi)機(jī)構(gòu)注冊地外匯局分局（外匯管理部）辦理，不得授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。

2.7 境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資清算登記
法
規(guī)
依
據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令2008年第532號）2.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(商務(wù)部令2006年第10號)
3.《國家外匯管理局關(guān)于發(fā)布<境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定>的通知》（匯發(fā)[2009]30號）
4.其他相關(guān)法規(guī)
審
核
材
料 1.《境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請表》及外匯登記憑證。
2.境外投資主管部門對注銷事項(xiàng)的批準(zhǔn)或備案文件（依據(jù)《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》設(shè)立的特殊目的公司，相關(guān)注銷事項(xiàng)需提供商務(wù)部的批準(zhǔn)文件）。
3.清算審計(jì)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)表。
4.外匯局要求的其他相關(guān)材料。
審
核
原
則 1.多個境內(nèi)機(jī)構(gòu)共同實(shí)施一項(xiàng)境外直接投資的，由約定的其中一家境內(nèi)機(jī)構(gòu)向其注冊地外匯局申請辦理清算登記。
2. 境外企業(yè)因清算需匯回資金的，在外匯局辦理清算登記后，各境內(nèi)機(jī)構(gòu)可直接到銀行辦理后續(xù)境外資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶開立、匯回資金入賬手續(xù)等。
辦
理
時
限 5個工作日。
授
權(quán)
范
圍 境內(nèi)機(jī)構(gòu)設(shè)立或控制非特殊目的公司辦理境外投資外匯清算登記的，由境內(nèi)機(jī)構(gòu)注冊地外匯局辦理。境內(nèi)機(jī)構(gòu)依據(jù)《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》設(shè)立或控制特殊目的公司辦理境外投資外匯清算登記的，由境內(nèi)機(jī)構(gòu)注冊地外匯局分局（外匯管理部）辦理，不得授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。

2.8 境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外放款額度登記
法
規(guī)
依
據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令2008年第532號）
2.《境內(nèi)外匯賬戶管理規(guī)定》(銀發(fā)[1997]46號)3.《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外放款外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2009] 24號）
4.《國家外匯管理局關(guān)于鼓勵和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展有關(guān)外匯管理問題的通知》（匯發(fā)[2012]33號文）
5.其他相關(guān)法規(guī)
審
核
材
料 1.《境外放款外匯登記業(yè)務(wù)申請表》及外匯登記憑證。
2. 境外放款協(xié)議。
3. 放款人最近一期財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。
4. 外匯局要求的其他相關(guān)材料。
審
核
原
則 1.放款人和借款人均依法注冊成立，且注冊資本均已足額到位（并購放款中，借款人注冊資本可與放款同時注入）。
2.放款人和借款人在最近三年內(nèi)無外匯處罰記錄，未違反外匯年檢相關(guān)規(guī)定。
3.放款人境外放款余額不得超過其所有者權(quán)益的30%，并不得超過借款人已辦妥相關(guān)登記手續(xù)的中方協(xié)議投資額。如確有需要，超過上述比例的，由放款人注冊地外匯局分局（外匯管理部）按個案業(yè)務(wù)集體審議方式處理。
4.境內(nèi)子公司可向境外母公司放款，但放款金額不得超過境外母公司享有的境內(nèi)子公司應(yīng)付股利與未分配利潤余額之和。
辦
理
時
限 10個工作日。需要集體審議處理的，應(yīng)于20個工作日內(nèi)處理完畢。
授
權(quán)
范
圍 境內(nèi)機(jī)構(gòu)注冊地外匯局辦理；需要集體審議處理的，由境內(nèi)機(jī)構(gòu)注冊地外匯局分局（外匯管理部）辦理。

2.9 境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外放款額度變更與注銷登記
法
規(guī)
依
據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令2008年第532號）
2.《境內(nèi)外匯賬戶管理規(guī)定》(銀發(fā)[1997]46號)
3.《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外放款外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2009] 24號）
4.其他相關(guān)法規(guī)
審
核
材
料 一、變更
1.《境外放款外匯登記業(yè)務(wù)申請表》及外匯登記憑證。
2.變更后的放款協(xié)議。
3.放款人最近一期財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。
4.針對前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補(bǔ)充說明材料。
二、注銷
1.《境外放款外匯登記業(yè)務(wù)申請表》及外匯登記憑證。
2. 針對前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補(bǔ)充說明材料。
審
核
原
則 1.增加境外放款額度或原放款協(xié)議發(fā)生變化（如利率調(diào)整、期限變更等)的，需辦理變更登記。
2.境外放款還本付息完畢（含債轉(zhuǎn)股、債務(wù)豁免或擔(dān)保履約）后，不再進(jìn)行境外放款的，需辦理境外放款額度注銷。企業(yè)自獲得外匯局登記境外放款額度之日起2年內(nèi)未辦理放款業(yè)務(wù)的，境外放款額度自動注銷。
辦
理
時
限 10個工作日。
授
權(quán)
范
圍 境內(nèi)機(jī)構(gòu)注冊地外匯局辦理。


2.10 境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯登記
法
規(guī)
依
據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令2008年第532號）2.《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)［2005］75號)
3.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(商務(wù)部令2006年第10號)
4.《國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)〈境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程〉的通知》（匯發(fā)[2011]19號）
5.其他相關(guān)法規(guī)
審
核
材
料 1.書面申請。
2.特殊目的公司登記注冊文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件（如股東名冊、認(rèn)繳人名冊等）。
3.《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》及個人身份證明文件。
4.境內(nèi)企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)同意境外融資的決議書（境內(nèi)企業(yè)尚未設(shè)立的，提供境內(nèi)權(quán)益所有人同意境外融資的書面說明）。
5.境內(nèi)居民個人直接或間接持有擬境外融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件。
6.在前述材料不能充分說明交易的真實(shí)性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補(bǔ)充材料。
審
核
原
則 1.境內(nèi)居民個人應(yīng)在其境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯局辦理登記；境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益分布于不同地區(qū)的，應(yīng)選擇其中一家主要企業(yè)所在地的外匯局集中辦理登記。2.申請?jiān)O(shè)立、控制特殊目的公司的境內(nèi)居民個人除持有中華人民共和國居民身份證或護(hù)照等合法身份證明文件的個人外，還包括雖無中國境內(nèi)合法身份，但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的以下三類個人（不論是否持有中華人民共和國合法身份證明文件）：（1）在境內(nèi)擁有永久性居所，因境外旅游、就學(xué)、就醫(yī)、工作、境外居留要求等原因而暫時離開永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；（2）持有境內(nèi)企業(yè)內(nèi)資權(quán)益的自然人；（3）持有境內(nèi)企業(yè)原內(nèi)資權(quán)益，后該權(quán)益雖變更為外資權(quán)益但仍為本人所最終持有的自然人。
3.境內(nèi)居民個人辦理登記之前，可在境外先行設(shè)立特殊目的公司，但在登記完成前，該特殊目的公司不得發(fā)生境外融資、股權(quán)變動或返程投資等實(shí)質(zhì)性資本或股權(quán)變動。
4.境內(nèi)居民個人通過不屬于匯發(fā)［2005］75號文件所指“特殊目的公司”性質(zhì)的境外企業(yè)對境內(nèi)進(jìn)行直接投資，在如實(shí)披露其境內(nèi)控制人信息并被標(biāo)識為“個人非特殊目的公司返程投資”后，如申請將該境外企業(yè)轉(zhuǎn)為特殊目的公司，適用本操作規(guī)程。該境外企業(yè)不受特殊目的公司登記完成前不得發(fā)生返程投資規(guī)定的限制。
5.境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃按相關(guān)外匯管理規(guī)定辦理。
辦
理
期
限 10個工作日。
授
權(quán)
范
圍 境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯局分局（外匯管理部）辦理，不得授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。

2.11 境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯變更登記
法
規(guī)
依
據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令2008年第532號）2.《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)［2005］75號)
3．《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(商務(wù)部令2006年第10號)
4.《國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)〈境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程〉的通知》（匯發(fā)[2011]19號）
5.其他相關(guān)法規(guī)
審
核
材
料 1.書面申請。2.特殊目的公司發(fā)生融資的，提供融資協(xié)議書（公募上市的需提供招股說明書）、融資資金到賬通知并填寫《特殊目的公司融資情況登記表》。
3.特殊目的公司發(fā)生融資以外變更事項(xiàng)的，提供真實(shí)性證明材料。
4.原辦理的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》，并填寫新的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。
5.在前述材料不能充分說明交易真實(shí)性或申請材料間一致性時，要求提供的補(bǔ)充材料。
審
核
原
則 1.特殊目的公司發(fā)生融資變更事項(xiàng)的，應(yīng)在融資資金首次到賬后30個工作日內(nèi)辦理變更登記手續(xù)，未辦理融資變更登記手續(xù)的境外融資資金不得以投資、外債等形式調(diào)回境內(nèi)使用。
2.已登記的特殊目的公司在境外直接設(shè)立或間接控制企業(yè)的，應(yīng)在企業(yè)設(shè)立或控制之日起30個工作日內(nèi)辦理特殊目的公司外匯變更登記，未經(jīng)登記的境外企業(yè)不得作為后續(xù)融資及返程投資的合法主體。
3.境內(nèi)居民個人按本規(guī)程2.12辦理購付匯業(yè)務(wù)的，公司應(yīng)在股份認(rèn)購、股權(quán)回購或退市完成后30個工作日內(nèi)到原特殊目的公司登記地外匯局辦理變更登記手續(xù)。
4.境內(nèi)居民個人從特殊目的公司獲得資本變動收入，應(yīng)在調(diào)回境內(nèi)之前辦理特殊目的公司變更登記手續(xù)。外匯局操作人員在系統(tǒng)中錄入可匯回資金額度后，個人可到銀行辦理境外資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶開立、額度范圍內(nèi)資金匯入等手續(xù)。
5.特殊目的公司發(fā)生其他變更事項(xiàng)的，可在外商投資企業(yè)年檢期間憑相關(guān)真實(shí)性證明材料到原特殊目的公司登記地外匯局集中辦理變更登記。
6.特殊目的公司變更登記在原登記地外匯局辦理。
辦
理
期
限 10個工作日。
授
權(quán)
范
圍 境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯局分局（外匯管理部）辦理，不得授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。


2.12 特殊目的公司項(xiàng)下境內(nèi)個人購付匯核準(zhǔn)
法
規(guī)
依
據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令2008年第532號）2.《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)［2005］75號)
3．《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(商務(wù)部令2006年第10號)
4.《國家外匯管理局綜合司關(guān)于新加坡上市公司中部大觀地產(chǎn)有限公司退市操作有關(guān)外匯管理問題的批復(fù)》（匯綜復(fù)[2011]137號）
5.其他相關(guān)法規(guī)
審
核
材
料 1.書面申請（包括境外上市情況、資金匯出需求及安排等內(nèi)容）。
2.原《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》，并填寫新的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。
3.上市公司公告或公司董事會（股東會）決議等證明材料。
4.境外上市公司如成功退市，應(yīng)在退市操作完成后30日內(nèi)，補(bǔ)充提供公司退市的相關(guān)證明文件。
5.境內(nèi)居民個人采取委托方式集中匯出資金的，應(yīng)提交授權(quán)委托書。
6.在前述材料不能充分說明交易的真實(shí)性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補(bǔ)充材料。
審
核
原
則 1.已在境外公開股票交易市場上市的境內(nèi)居民個人控制的特殊目的公司，如涉及股份回購或退市操作，適用本操作規(guī)程。
2.重點(diǎn)查實(shí)公司上市的真實(shí)性及交易行為是否符合上市地法律法規(guī)要求。
3.境內(nèi)居民個人購匯匯出的資金應(yīng)專項(xiàng)用于申請事項(xiàng)，不得轉(zhuǎn)作其他用途。
4.一年內(nèi)交易未成功的，應(yīng)及時匯回相關(guān)資金。
5.公司應(yīng)在股份認(rèn)購、股權(quán)回購或退市完成后30個工作日內(nèi)到原特殊目的公司登記地外匯局辦理變更登記手續(xù)。
6.境內(nèi)居民個人可以集中委托特定境內(nèi)機(jī)構(gòu)或個人，在境內(nèi)匯聚收購或回購的人民幣資金，由集中受托人向外匯局申請購匯匯出。

辦
理
期
限 10個工作日。
授
權(quán)
范
圍 原特殊目的公司登記地外匯局分局（外匯管理部）辦理，不得授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。



2.13 境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯注銷登記
法
規(guī)
依
據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令2008年第532號）2.《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)［2005］75號)
3.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(商務(wù)部令2006年第10號)
4.《國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)〈境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程〉的通知》（匯發(fā)[2011]19號）
5.其他相關(guān)法規(guī)
審
核
材
料 1.書面申請。
2.特殊目的公司董事會決議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
3.原《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。
4.在前述材料不能充分說明交易的真實(shí)性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補(bǔ)充材料。
審
核
原
則 1.經(jīng)登記的特殊目的公司變更后不再直接或間接被境內(nèi)居民個人持股或控制（境內(nèi)居民個人通過境內(nèi)機(jī)構(gòu)持股或控制的除外）的，境內(nèi)居民個人應(yīng)將其境外轉(zhuǎn)股或清算所得收入按規(guī)定調(diào)回境內(nèi)，方可辦理注銷登記。
2.境內(nèi)機(jī)構(gòu)并購特殊目的公司股權(quán)導(dǎo)致境內(nèi)居民個人注銷特殊目的公司登記的，外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中該特殊目的公司原返程投資的企業(yè)標(biāo)識需從“特殊目的公司返程投資”變更為“機(jī)構(gòu)非特殊目的公司返程投資”；非境內(nèi)居民持股或控制的境外機(jī)構(gòu)并購特殊目的公司股權(quán)導(dǎo)致其注銷登記的，應(yīng)在系統(tǒng)中取消該特殊目的公司原返程投資企業(yè)標(biāo)識。
3.注銷登記應(yīng)由原特殊目的公司登記地外匯局辦理。
辦
理
期
限 10個工作日。
授
權(quán)
范
圍 原特殊目的公司登記地外匯局分局（外匯管理部）辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。

2.14 境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯補(bǔ)登記
法
規(guī)
依
據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令第532號）2.《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)［2005］75號)
3.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(商務(wù)部令2006年第10號)
4.《國家外匯管理局關(guān)于加強(qiáng)外匯業(yè)務(wù)管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2010]59號）
5.《國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)〈境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程〉的通知》（匯發(fā)[2011]19號）
6.《國家外匯管理局綜合司關(guān)于下發(fā)<國家外匯管理局關(guān)于加強(qiáng)外匯業(yè)務(wù)管理有關(guān)問題的通知>所涉資本項(xiàng)目業(yè)務(wù)操作指引的通知》（匯綜發(fā)[2011]29號）
7.其他相關(guān)法規(guī)
審
核
材
料 1.書面申請。2.特殊目的公司登記注冊文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件（如股東名冊、認(rèn)繳人名冊等）。
3.《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》及個人身份證明文件。
4.境內(nèi)居民個人直接或間接持有擬境外融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件。5.會計(jì)事務(wù)所出具的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告：審計(jì)2005年11月1日以來，特殊目的公司直接或間接控制的境內(nèi)企業(yè)是否向境外支付利潤、清算、轉(zhuǎn)股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項(xiàng)（含將上述款項(xiàng)用于境內(nèi)再投資、轉(zhuǎn)增資等）。6.在前述材料不能充分說明交易的真實(shí)性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補(bǔ)充材料。
審
核
原
則 1.境內(nèi)居民個人截至申請日已經(jīng)直接或間接控制特殊目的公司，并且特殊目的公司已發(fā)生實(shí)質(zhì)性資本或股權(quán)變動的（如境外融資、股權(quán)變動、返程投資等），適用本操作規(guī)程。
2.境內(nèi)居民個人通過不屬于匯發(fā)［2005］75號文所指特殊目的公司性質(zhì)的境外企業(yè)已對境內(nèi)進(jìn)行直接投資的，該境外企業(yè)視為非特殊目的公司處理，境內(nèi)居民個人無需為該境外企業(yè)辦理特殊目的公司登記，但該境外企業(yè)控制的境內(nèi)企業(yè)所在地外匯局，應(yīng)在外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中將其標(biāo)識為“個人非特殊目的公司返程投資”。分局（外匯管理部）應(yīng)按照以下原則辦理：
（1）境內(nèi)居民個人應(yīng)提供其境外權(quán)益形成過程中不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規(guī)的證明材料；
（2）返程投資設(shè)立的外資企業(yè)在辦理外匯登記時是否存在虛假承諾；
（3）2005年11月1日至申請日之間，返程投資設(shè)立的外資企業(yè)是否向境外支付利潤、清算、轉(zhuǎn)股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項(xiàng)（含向境外支付利潤用于境內(nèi)再投資、轉(zhuǎn)增資等）。
　　對于存在違規(guī)行為的，應(yīng)移交外匯檢查部門處罰后，再在系統(tǒng)中辦理“個人非特殊目的公司返程投資”標(biāo)識。
3.境內(nèi)居民個人通過不屬于匯發(fā)［2005］75號文所指特殊目的公司性質(zhì)的境外企業(yè)對境內(nèi)進(jìn)行直接投資，未按規(guī)定如實(shí)披露其境內(nèi)控制人信息或未被標(biāo)識為“個人非特殊目的公司返程投資”的，如申請將該境外企業(yè)轉(zhuǎn)為特殊目的公司，適用本操作規(guī)程。
4.境內(nèi)居民個人應(yīng)在其境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯局補(bǔ)辦登記；境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益分布于不同地區(qū)的，應(yīng)選擇其中一家主要企業(yè)所在地的外匯局集中辦理登記。
5.按照“先處罰，后補(bǔ)辦登記”原則辦理特殊目的公司補(bǔ)登記。審核違規(guī)要點(diǎn)：
（1）辦理特殊目的公司登記之前，境外特殊目的公司是否已經(jīng)發(fā)生實(shí)質(zhì)性資本或股權(quán)變動；
（2）返程投資設(shè)立的外資企業(yè)在辦理外匯登記時，是否存在虛假承諾；
（3）2005年11月1日至申請日之間，特殊目的公司直接或間接控制的境內(nèi)企業(yè)是否向境外支付利潤、清算、轉(zhuǎn)股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項(xiàng)（含向境外支付利潤用于境內(nèi)再投資、轉(zhuǎn)增資等）。
　　對存在上述違規(guī)行為的，應(yīng)移交外匯檢查部門處罰后，再補(bǔ)辦特殊目的公司登記。
6.申請辦理特殊目的公司補(bǔ)登記的境內(nèi)居民個人身份界定參照本操作規(guī)程中1.10境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯登記相關(guān)內(nèi)容。
7.被返程投資企業(yè)分布于不同地區(qū)的，登記地外匯局應(yīng)將審核發(fā)現(xiàn)的涉嫌違規(guī)情況抄送相關(guān)分局（外匯管理部），由各相關(guān)分局（外匯管理部）分別進(jìn)行處罰。處罰完成后，登記地外匯局可為申請人辦理補(bǔ)登記手續(xù)。
8.境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃按相關(guān)外匯管理規(guī)定辦理。
辦
理
期
限 移交管理檢查部門處理完畢后20個工作日。
授
權(quán)
范
圍 境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯局分局（外匯管理部）辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。

　　


附件2：
資本項(xiàng)目直接投資外匯業(yè)務(wù)操作指引（銀行版）
目 錄
一、外商直接投資項(xiàng)下
1.1前期費(fèi)用外匯賬戶的開立、入賬、使用和注銷 2
1.2外匯資本金賬戶的開立、入賬、使用和注銷 4
1.3境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶的開立、入賬、使用和注銷 6
1.4境內(nèi)再投資專用賬戶的開立、入賬、使用和注銷 8
1.5保證金專用外匯賬戶的開立、入賬、使用和注銷 10
1.6外商投資企業(yè)外匯資本金結(jié)匯 12
1.7境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶資金結(jié)匯 14
1.8境內(nèi)再投資專用賬戶結(jié)匯 15
1.9外國投資者前期費(fèi)用外匯賬戶資金原幣劃轉(zhuǎn) 16
1.10外商投資企業(yè)外匯資本金賬戶資金原幣劃轉(zhuǎn) 17
1.11境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶資金劃轉(zhuǎn) 19
1.12境內(nèi)再投資專用賬戶資金境內(nèi)原幣劃轉(zhuǎn) 21
1.13保證金專用外匯賬戶資金原幣劃轉(zhuǎn) 23
1.14外國投資者清算、減資所得資金匯出 25
1.15境內(nèi)機(jī)構(gòu)及個人收購?fù)馍掏顿Y企業(yè)外國投資者股權(quán)所得資金匯出 26
1.16外國投資者所得利潤、先行回收投資資金匯出 27
1.17境外機(jī)構(gòu)在境內(nèi)設(shè)立的分支、代表機(jī)構(gòu)和境外個人購買境內(nèi)商品房結(jié)匯 28
1.18境外機(jī)構(gòu)在境內(nèi)設(shè)立的分支、代表機(jī)構(gòu)和境外個人將因未購得退回的人民幣購房款購匯匯出 29
1.19境外機(jī)構(gòu)在境內(nèi)設(shè)立的分支、代表機(jī)構(gòu)及境外個人轉(zhuǎn)讓境內(nèi)商品房所得資金購付匯 30
1.20 境內(nèi)企業(yè)開展外幣資金池業(yè)務(wù) 31

二、境外直接投資項(xiàng)下
2.1境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資前期費(fèi)用匯出 32
2.2境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資前期費(fèi)用匯回 33
2.3 境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資資金匯出 34
2.4境外資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶開立、注銷 35
2.5境外資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶入賬、結(jié)匯 36
2.6境外直接投資企業(yè)利潤匯回 37
2.7境外放款專用賬戶開立、注銷 38
2.8境外放款資金匯出 39
2.9境外放款資金匯回入賬 40
2.10特殊目的公司項(xiàng)下境內(nèi)個人購付匯 41


資本項(xiàng)目直接投資外匯業(yè)務(wù)操作指引有關(guān)說明

1、銀行應(yīng)嚴(yán)格按照本指引要求為申請主體辦理相關(guān)業(yè)務(wù)，并將業(yè)務(wù)辦理相關(guān)資料完整保留，備外匯局現(xiàn)場和非現(xiàn)場核查。
2、銀行在業(yè)務(wù)辦理過程中，如遇規(guī)定不明確的，應(yīng)及時請示所在地外匯局。
3、銀行應(yīng)以申請人通過上年度外匯年檢作為辦理直接投資項(xiàng)下外匯業(yè)務(wù)的前提。
4、銀行為企業(yè)辦理境內(nèi)劃轉(zhuǎn)時，如劃出資金存在劃回可能性的，銀行不得將劃出賬戶關(guān)戶。
5、銀行于外匯局系統(tǒng)中已經(jīng)登記備案信息需沖銷備案記錄的，應(yīng)說明并記錄原因。
6、本規(guī)程中直接投資項(xiàng)下外匯賬戶所產(chǎn)生的利息或相關(guān)產(chǎn)品收益，可區(qū)分歸屬開立經(jīng)常項(xiàng)目賬戶保留或憑利息、收益清單直接結(jié)匯。

1.1前期費(fèi)用外匯賬戶的開立、入賬、使用和注銷
法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院第532號令）2.《境內(nèi)外匯賬戶管理規(guī)定》(銀發(fā)[1997]416號)3.《國家外匯管理局關(guān)于調(diào)整部分資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)審批權(quán)限的通知》（匯發(fā)[2009]21號）4.《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步明確和規(guī)范部分資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)［2011］45號）5.其他相關(guān)法規(guī)
審核材料 一、開戶
外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中打印的前期費(fèi)用登記信息表（銀行可于系統(tǒng)中輸入外國投資者登記代碼對登記信息表進(jìn)行查詢和打印）。
二、入賬
外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中打印的前期費(fèi)用登記信息表。
三、使用
1.結(jié)匯參照本操作指引1.6外商投資企業(yè)外匯資本金結(jié)匯要求的材料收取。戰(zhàn)略投資者增持A股前期費(fèi)用，需根據(jù)證監(jiān)會批復(fù)文件結(jié)匯。
2.劃轉(zhuǎn)按照本指引1.9外國投資者前期費(fèi)用外匯賬戶資金原幣劃轉(zhuǎn)要求材料收取。
3.經(jīng)常項(xiàng)目支出按照經(jīng)常項(xiàng)目真實(shí)性審核的材料收��；資本項(xiàng)目對外支付應(yīng)經(jīng)外匯局登記或核準(zhǔn)。
辦理原則 一、賬戶開立
1.賬戶應(yīng)以外國投資者的名義開立，銀行應(yīng)根據(jù)外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)的前期費(fèi)用登記信息表中的信息辦理該賬戶的開立,并審核開戶主體身份信息是否與外匯局登記信息一致，核對不一致的不得辦理開戶手續(xù)。銀行應(yīng)于賬戶開立當(dāng)日在外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中備案。
2.外國投資者設(shè)立一家外商投資企業(yè)僅可開立一個前期費(fèi)用外匯賬戶；賬戶應(yīng)于擬設(shè)立的外商投資企業(yè)注冊地開立。
3.賬戶收入范圍：外匯局登記金額內(nèi)外國投資者從境外匯入的用于外商投資企業(yè)設(shè)立的前期費(fèi)用開支資金。
4.賬戶支出范圍：參照資本金結(jié)匯管理原則在境內(nèi)結(jié)匯使用、經(jīng)真實(shí)性審核后的經(jīng)常項(xiàng)目對外支付、按原路徑匯回境外、劃入后續(xù)設(shè)立的外商投資企業(yè)外匯資本金賬戶、其他應(yīng)經(jīng)外匯局登記或核準(zhǔn)的資本項(xiàng)目支出。
5.賬戶內(nèi)資金來源于境外匯入（包含非居民存款賬戶、離岸賬戶視同境外），不得以現(xiàn)鈔存入。
二、入賬管理

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