中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2014〕44號



　 現(xiàn)公布《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第7號——定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書》，自公布之日起施行。




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2014年9月19日


附件：《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第7號——定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書》.pdf


非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第7號——定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書

第一章 總 則
第一條為了規(guī)范非上市公眾公司 (以下簡稱申請人 )定向發(fā)行優(yōu)先股的信息披露行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》 (證監(jiān)會令第 96號)、《優(yōu)先股試點管理辦法》(證監(jiān)會令第 97號)的規(guī)定，制定本準則。
第二條 申請人定向發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)按照本準則編制定向發(fā)行優(yōu)先股說明書并披露。發(fā)行后普通股與優(yōu)先股股東人數(shù)合并累計超過 200人的非上市公眾公司定向發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請核準；發(fā)行后普通股與優(yōu)先股股東人數(shù) 合并累計不超過 200人的非上市公眾公司定向發(fā)行優(yōu)先股，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）自律管理。注冊在境內(nèi)的境外上市公司在境內(nèi)發(fā)行優(yōu)先股 ，參照本準則的規(guī)定披露，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會申請核準。
第三條 申請人定向發(fā)行結(jié)束后，應(yīng)按照本準則的要求編制并披露發(fā)行情況報告書。
第四條 在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對于曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中披露過的信息，如事實未發(fā)生變化，申請人可以采用索引的方法進行披露。
第五條 本準則某些具體要求對本次定向發(fā)行確實不適用或者需要豁免適用的，申請人可以根據(jù)實際情況調(diào)整，但應(yīng)在提交申請文件時作出專項說明。
第六條 申請人發(fā)行的優(yōu)先股在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的 ，應(yīng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司）指定的信息披露平臺（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）披露定向發(fā)行優(yōu)先股說明書及其備查文件 、發(fā)行情況報告書和中國證監(jiān)會要求披露的其他文件，供投資者查閱。
第二章 定向發(fā)行優(yōu)先股說明書
第七條 定向發(fā)行優(yōu)先股說明書扉頁應(yīng)載有如下聲明：“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾定向發(fā)行優(yōu)先股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)“本公司負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人 、會計機構(gòu)負責(zé)人保證定向發(fā)行優(yōu)先股說明書中財務(wù)會計資料真實、完整“中國證監(jiān)會、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對本公司定向發(fā)行優(yōu)先股所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司優(yōu)先股的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)�！�
第八條 申請人應(yīng)披露本次定向發(fā)行的基本情況：
（一）發(fā)行目的和發(fā)行總額。擬分次發(fā)行的，披露分次發(fā)行安排；
（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及公司現(xiàn)有股東認購安排（如有）。
如董事會未確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)披露發(fā)行對象的范圍和確定方法；
（三）票面金額、發(fā)行價格或定價原則；
（四）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類、數(shù)量或數(shù)量上限；
（五）募集資金投向；
（六）本次發(fā)行涉及的主管部門審批、核準或備案事項情況。
除上述內(nèi)容外，申請人還應(yīng)披露本準則第十四條規(guī)定的附生效條件的優(yōu)先股認購合同的內(nèi)容摘要。
第九條 申請人應(yīng)在基本情況中披露本次定向發(fā)行的優(yōu)先股的具體條款設(shè)置：
（一）優(yōu)先股股東參與利潤分配的方式，包括：票面股息率或其確定原則、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等；涉及財務(wù)數(shù)據(jù)或財務(wù)指標的 ，應(yīng)注明相關(guān)報表口徑；
（二）優(yōu)先股的回購條款，包括：回購選擇權(quán)的行使主體 、回購條件、回購期間、回購價格或確定原則及其調(diào)整方法等；
（三）優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的條款（僅商業(yè)銀行適用 ），包括：轉(zhuǎn)換權(quán)的行使主體、轉(zhuǎn)換條件（含觸發(fā)事項 ）、轉(zhuǎn)換時間、轉(zhuǎn)換價格或確定原則及其調(diào)整方法等；
（四）表決權(quán)的限制和恢復(fù)，包括表決權(quán)恢復(fù)的情形及恢復(fù)的具體計算方法；
（五）清償順序及每股清算金額的確定方法；
（六）有評級安排的，需披露信用評級情況；
（七）有擔(dān)保安排的，需披露擔(dān)保及授權(quán)情況；
（八）其他中國證監(jiān)會認為有必要披露的重大事項。
第十條 以資產(chǎn)認購本次定向發(fā)行優(yōu)先股的，申請人還應(yīng)按照本準則第十一條、第十二條、第十三條的規(guī)定披露相關(guān)內(nèi)容 ，同時披露本準則第十四條規(guī)定的附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要。
第十一條 以資產(chǎn)認購本次定向發(fā)行優(yōu)先股、其資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，申請人應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：
（一）資產(chǎn)名稱、類別以及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；
（二）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的其他情況；
（三）資產(chǎn)獨立運營和核算的，披露最近 1 年及 1 期經(jīng)會計師事務(wù)所審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)；
（四）資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)。披露相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面值；交易價格以資產(chǎn)評估結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果。
第十二條 以資產(chǎn)認購本次定向發(fā)行優(yōu)先股、其資產(chǎn)為股權(quán)的，申請人應(yīng)披露相關(guān)股權(quán)的下列基本情況：
（一）股權(quán)所投資的公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近2年控股股東或?qū)嶋H控制人的變化情況、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；
（二）股權(quán)所投資的公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔(dān)保和主要負債情況；
（三）股權(quán)所投資的公司最近 1 年及 1 期的業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)會計師事務(wù)所審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標；
（四）股權(quán)的資產(chǎn)評估價值（如有）、交易價格及定價依據(jù)。
第十三條 資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計的賬面值為依據(jù)的，公司董事會應(yīng)對定價的合理性予以說明。
資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，公司董事會應(yīng)對定價的合理性予以說明，并對資產(chǎn)定價是否存在損害公司和股東合法權(quán)益等情形發(fā)表意見。
第十四條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)披露附生效條件的優(yōu)先股認購合同，應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）合同主體、簽訂時間；
（二）認購價格、認購方式、支付方式；
（三）合同的生效條件和生效時間；
（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；
（五）違約責(zé)任條款；
（六）優(yōu)先股股東參與利潤分配和剩余財產(chǎn)分配的相關(guān)約定；
（七）優(yōu)先股回購的相關(guān)約定；
（八）優(yōu)先股股東表決權(quán)限制與恢復(fù)的約定；
（九）其他與定向發(fā)行相關(guān)的條款。附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除前款第（一）項至第（五）項內(nèi)容外，至少還應(yīng)包括：
（一）目標資產(chǎn)及其價格或定價依據(jù)；
（二）資產(chǎn)交付或過戶時間安排；
（三）資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬（如有）；
（四）與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排。
第十五條 申請人應(yīng)披露已發(fā)行在外優(yōu)先股的簡要情況 ，包括發(fā)行時間、發(fā)行總量及融資總額、現(xiàn)有發(fā)行在外數(shù)量、已回購優(yōu)先股的數(shù)量、各期股息實際發(fā)放情況等。申請人應(yīng)列表披露本次優(yōu)先股與已發(fā)行在外優(yōu)先股主要條
款的差異比較。
第十六條 本次定向發(fā)行對申請人的影響。申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：
（一）本次發(fā)行對申請人經(jīng)營管理的影響；
（二）本次發(fā)行后申請人財務(wù)狀況、盈利能力、償債能力及現(xiàn)金流量的變動情況，申請人應(yīng)重點披露本次發(fā)行優(yōu)先股后公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的變化；
（三）本次發(fā)行對公司股本、凈資產(chǎn)（凈資本 ）、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、歸屬于普通股股東的每股收益等主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標的影響；
（四）申請人與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系 、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況；
（五）以資產(chǎn)認購優(yōu)先股的行為是否導(dǎo)致增加本公司的債務(wù)或者或有負債；
（六）本次發(fā)行對申請人的稅務(wù)影響；
（七）申請人應(yīng)有針對性、差異化的披露屬于本公司或者本行業(yè)的特有風(fēng)險以及經(jīng)營過程中的不確定性因素；
（八）銀行、證券、保險等金融行業(yè)公司還需披露本次發(fā)行對其資本監(jiān)管指標的影響及相關(guān)行業(yè)資本監(jiān)管要求。
第十七條申請人應(yīng)披露本次定向發(fā)行對申請人普通股股東權(quán)益的影響；已發(fā)行優(yōu)先股的，還應(yīng)說明對其他優(yōu)先股股東權(quán)益的影響。
第十八條申請人應(yīng)結(jié)合自身的實際情況及優(yōu)先股的條款設(shè)置，披露可能直接或間接對申請人以及優(yōu)先股投資者產(chǎn)生重大不利影響的相關(guān)風(fēng)險因素，如不能足額派息的風(fēng)險、表決權(quán)受限的風(fēng)險、回購風(fēng)險、交易風(fēng)險、分紅減少和權(quán)益攤薄風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險等。
第十九條申請人應(yīng)披露本次定向發(fā)行相關(guān)的會計處理方法以及本次發(fā)行的優(yōu)先股發(fā)放的股息是否在所得稅前列支及政策依據(jù)。
第二十條 申請人應(yīng)披露投資者與本次發(fā)行的優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓 、股息發(fā)放、回購等相關(guān)的稅費、征收依據(jù)及繳納方式。
第二十一條申請人應(yīng)披露公司最近一期末的對外擔(dān)保情況，并披露對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁事項 ，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況。
第二十二條注冊在境內(nèi)的境外上市公司在境內(nèi)發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)披露公司的基本情況、控股股東和實際控制人的基本情況、公司組織架構(gòu)和管理模式以及董事 、監(jiān)事、高級管理人員名單。實際控制人應(yīng)披露到最終的國有控制主體 、集體企業(yè)或自然人為止。注冊在境內(nèi)的境外上市公司應(yīng)結(jié)合所處的行業(yè)特點 、財務(wù)信息、分部報告、主要對外投資等情況披露公司從事的主要業(yè)務(wù) 、主要產(chǎn)品及各業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營狀況。
第二十三條注冊在境內(nèi)的境外上市公司在境內(nèi)發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制財務(wù)報表，并經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計 。最近2年財務(wù)報表被具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具非標準無保留意見審計報告的，公司應(yīng)披露董事會關(guān)于非標準無保留意見審計報告所涉及事項的說明和具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標準無保留意見審計報告的補充意見。
注冊在境內(nèi)的境外上市公司應(yīng)簡要披露財務(wù)會計信息 ，主要包括：最近 2年及1 期資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表簡表 。編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)披露合并財務(wù)報表。最近 2年及 1 期合并財務(wù)報表范圍發(fā)生重大變化的，應(yīng)披露具體變化情況。最近 2年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)披露重組完成后各年的財務(wù)報表以及重組時編制的重組前模擬財務(wù)報表和編制基礎(chǔ) ；最近2年及1期的主要財務(wù)指標。
第二十四條 注冊在境內(nèi)的境外上市公司還應(yīng)提示投資者 ，如需完整了解公司財務(wù)會計信息、股份變動情況等詳細內(nèi)容 ，可在境外上市地指定披露平臺查閱公司日常信息披露文件。
第二十五條 申請人應(yīng)披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人 、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：
（一）證券公司；
（二）律師事務(wù)所；
（三）會計師事務(wù)所；
（四）資產(chǎn)評估機構(gòu)（如有）；
（五）資信評級機構(gòu)（如有）；
（六）優(yōu)先股登記機構(gòu)；
（七）擔(dān)保人（如有）；
（八）其他與本次發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)。
第二十六條 申請人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在定向發(fā)行優(yōu)先股說明書正文的尾頁聲明：
“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本定向發(fā)行優(yōu)先股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任 �！甭暶鲬�(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。
第二十七條證券公司應(yīng)對申請人定向發(fā)行優(yōu)先股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在定向發(fā)行優(yōu)先股說明書正文后聲明：
“本公司已對定向發(fā)行優(yōu)先股說明書進行了核查 ，確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”聲明應(yīng)由法定代表人、項目負責(zé)人簽名，并由證券公司加蓋
公章。
第二十八條為申請人定向發(fā)行優(yōu)先股提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)在定向發(fā)行優(yōu)先股說明書正文后聲明：
“本機構(gòu)及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產(chǎn)評估師、資信評級人員）已閱讀定向發(fā)行優(yōu)先股說明書 ，確認定向發(fā)行優(yōu)先股說明書與本機構(gòu)出具的專業(yè)報告（法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告或資產(chǎn)估值報告、資信評級報告等）無矛盾之處。本機構(gòu)及經(jīng)辦人員對申請人在定向發(fā)行優(yōu)先股說明書中引用的專業(yè)報告的內(nèi)容無異議，確認定向發(fā)行優(yōu)先股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任 �！甭暶鲬�(yīng)由經(jīng)辦人員及所在機構(gòu)負責(zé)人簽名，并由機構(gòu)加蓋公章。
第二十九條 定向發(fā)行優(yōu)先股說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件 ，備查文件應(yīng)包括：
（一）申請人最近 2年及1 期的財務(wù)報告及審計報告；
（二）定向發(fā)行優(yōu)先股推薦工作報告；
（三）法律意見書；
（四）中國證監(jiān)會核準本次定向發(fā)行的文件（如有 ）；
（五）公司章程及其修訂情況的說明；
（六）其他與本次定向發(fā)行有關(guān)的重要文件。
如有下列文件，也應(yīng)作為備查文件披露：
（一）資產(chǎn)評估報告或資產(chǎn)估值報告；
（二）資信評級報告；
（三）擔(dān)保合同和擔(dān)保函；
（四）申請人董事會關(guān)于非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明；
（五）會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標準無保留意見審計報告的補充意見；
（六）通過本次定向發(fā)行擬進入資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告或資產(chǎn)估值報告及有關(guān)審核文件。
第三章 發(fā)行情況報告書
第三十條申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露本次定向發(fā)行履行的相關(guān)程序、優(yōu)先股的類型及主要條款、發(fā)行對象及認購數(shù)量、相關(guān)機構(gòu)及經(jīng)辦人員。
第三十一條 申請人應(yīng)披露本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu) 、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、主要財務(wù)指標的變化情況。
第三十二條申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露證券公司
關(guān)于本次定向發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見 。內(nèi)容至少包括：
（一）關(guān)于本次定向發(fā)行過程、定價方法及結(jié)果的合法 、合規(guī)性的說明；
（二）關(guān)于本次定向發(fā)行對象是否符合《優(yōu)先股試點管理辦法》的規(guī)定，是否符合公司及其全體股東的利益的說明；
（三）證券公司認為需要說明的其他事項。
第三十三條申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露律師關(guān)于本次定向發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：
（一）關(guān)于發(fā)行對象資格的合規(guī)性的說明；
（二）關(guān)于本次定向發(fā)行過程及結(jié)果合法、合規(guī)性的說明 ；
（三）關(guān)于本次定向發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合規(guī)性的說明；
（四）本次定向發(fā)行涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者其他后續(xù)事項的 ，應(yīng)陳述辦理資產(chǎn)過戶或者其他后續(xù)事項的程序 、期限，并對因資產(chǎn)瑕疵導(dǎo)致不能過戶的法律風(fēng)險進行評估；
（五）律師認為需要說明的其他事項。
第三十四條 由于情況發(fā)生變化，導(dǎo)致董事會決議中關(guān)于本次定向發(fā)行的有關(guān)事項需要修正或者補充說明的 ，申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中作出專門說明。
第三十五條 申請人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在發(fā)行情況報告書的首頁聲明：
“公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性 、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任 �！甭暶鲬�(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。
第四章 附 則
第三十六條 本準則由中國證監(jiān)會負責(zé)解釋。
第三十七條 本準則自公布之日起施行。