中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2014〕32號



　 為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件的報送行為，我會制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第37號——創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　



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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 2014年6月11日


創(chuàng)業(yè)板再融資申請文件準(zhǔn)則.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613552519067372.doc
創(chuàng)業(yè)板再融資信息披露準(zhǔn)則的起草說明.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613581712650391.doc



公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第37號——創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件


第一條 為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱發(fā)行人）發(fā)行證券申請文件的報送行為，根據(jù)《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第100號）制定本準(zhǔn)則。
第二條 發(fā)行人申請發(fā)行證券的，應(yīng)按本準(zhǔn)則的規(guī)定制作申請文件。發(fā)行人配股、公開增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，適用本準(zhǔn)則附件1；發(fā)行人非公開發(fā)行股票的，適用本準(zhǔn)則附件2。
第三條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。
第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意不得增加、撤回或更換。
第五條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對發(fā)行申請文件的反饋意見提供補(bǔ)充材料。有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進(jìn)行盡職調(diào)查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見。
第六條 保薦機(jī)構(gòu)報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；在提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補(bǔ)報申請文件。
第七條 發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。
　　　所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XXX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XXX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。
第八條 申請文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。
　　　第九條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XXX公司配股/公開增發(fā)/可轉(zhuǎn)換公司債券/非公開發(fā)行股票）申請文件”字樣。
　　　發(fā)行申請文件的扉頁上應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會秘書及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。
第十條 申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。
申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標(biāo)注的舉例，如第四章4-1的頁碼標(biāo)注為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。
第十一條 在每次報送書面文件的同時，發(fā)行人應(yīng)報兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf格式文件）。
發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。
第十二條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理。
第十三條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

附件：1.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件目錄（適用于配股、公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券）
2.創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄（適用于非公開發(fā)行股票）

附件1
創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件目錄
（適用于配股、公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券）

第一章 本次證券發(fā)行的募集文件
1-1募集說明書（申報稿）
1-2發(fā)行公告（發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供）
第二章 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請與授權(quán)文件
2-1 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請報告
2-2發(fā)行人董事會決議
2-3發(fā)行人股東大會決議
2-4關(guān)于本次發(fā)行涉及/不涉及重大資產(chǎn)重組的說明
2-5公告的其他相關(guān)信息披露文件
第三章 保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件
3-1證券發(fā)行保薦書
3-2 發(fā)行保薦工作報告
第四章 發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件
4-1 法律意見書
4-2 律師工作報告
第五章 關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運用的文件
5-1募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件
5-2發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）有關(guān)的財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告
5-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）的合同或其草案
第六章 其他文件
6-1發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告
6-2會計師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的鑒證報告
6-3會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告
6-4經(jīng)注冊會計師核驗的發(fā)行人非經(jīng)常性損益明細(xì)表
6-5發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補(bǔ)充意見
6-6盈利預(yù)測報告及盈利預(yù)測報告審核報告
6-7最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務(wù)報告及審計報告和重組進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾?br> 6-8控股股東（企業(yè)法人）最近一年的財務(wù)報告、審計報告以及保薦機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于實際控制人情況的說明
6-9發(fā)行人公司章程（限于電子文件）
6-10資信評級機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券出具的資信評級報告
6-11本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件
6-12特定行業(yè)（或企業(yè)）主管部門出具的監(jiān)管意見書
6-13承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）
6-14發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

附件2
創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄（適用于非公開發(fā)行股票）

第一章 發(fā)行人的申請報告及相關(guān)文件
1-1發(fā)行人申請報告
1-2本次發(fā)行的董事會決議
1-3 股東大會決議，或最近一年年度股東大會授權(quán)董事會決定發(fā)行融資總額不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的股票的決議
1-4 發(fā)行申請如適用簡易程序是否符合相關(guān)條件的專項說明
1-5本次非公開發(fā)行股票預(yù)案
1-6關(guān)于本次發(fā)行涉及/不涉及重大資產(chǎn)重組的說明
1-7公告的其他相關(guān)信息披露文件
第二章 保薦人和律師出具的文件
2-1保薦人出具的證券發(fā)行保薦書（按規(guī)定適用簡易程序且采取自行銷售的除外）
2-2 發(fā)行保薦工作報告（按規(guī)定適用簡易程序且采取自行銷售的除外）
2-3 發(fā)行人律師出具的法律意見書
2-4 發(fā)行人律師工作報告
第三章 財務(wù)信息相關(guān)文件
3-1發(fā)行人最近二年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告
3-2最近三年一期的比較式財務(wù)報表（包括合并報表和母公司報表）
3-3本次收購資產(chǎn)相關(guān)的最近一年一期的財務(wù)報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告
3-4發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于上市公司最近一年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補(bǔ)充意見
3-5 會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告
第四章 其他文件
4-1有關(guān)部門對募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件
4-2特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書
4-3國務(wù)院相關(guān)主管部門關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準(zhǔn)文件
4-4 附條件生效的股份認(rèn)購合同
4-5附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同
4-6 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對相關(guān)申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書



關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的起草說明


　　根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）的規(guī)定，我會起草了創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準(zhǔn)則，包括《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第35號——創(chuàng)業(yè)板上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書準(zhǔn)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第36號——創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》（以下簡稱《預(yù)案準(zhǔn)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第37號——創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件》（以下簡稱《申請文件準(zhǔn)則》）等三個文件�，F(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：
　一、起草原則
　　主要參照現(xiàn)行主板再融資規(guī)則的框架、結(jié)構(gòu)和內(nèi)容，結(jié)合新股發(fā)行改革以及投資者權(quán)益保護(hù)的要求，突出創(chuàng)業(yè)板公司的特點和信息披露特色。具體包括：
　　1、落實新股發(fā)行體制改革精神，突出以信息披露為中心的監(jiān)管理念。堅持以合規(guī)性審核的監(jiān)管方式，明確發(fā)行審核與投資價值判斷的區(qū)別和界限，促進(jìn)市場各方歸位盡責(zé)，切實提高信息披露質(zhì)量，體現(xiàn)信息披露的連續(xù)性、有效性、針對性和可讀性，強(qiáng)化投資風(fēng)險揭示。
　　2、以投資者需求為導(dǎo)向，落實投資者權(quán)益保護(hù)的要求。本著有利于投資者決策的原則，強(qiáng)化對投資者決策有用信息和重要信息的披露；充分保護(hù)中小投資者的知情權(quán)和決策權(quán)，推動投資者權(quán)益保護(hù)措施的落實。
　　3、針對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的特點，增加創(chuàng)業(yè)板自身特色信息的披露。為方便投資者深刻理解創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，要求創(chuàng)業(yè)板公司突出披露其業(yè)務(wù)模式的獨特性、創(chuàng)新性、研發(fā)能力和核心技術(shù)，以及創(chuàng)業(yè)板在再融資發(fā)行條件方面的特殊性。
　　4、保持準(zhǔn)則的主體框架與內(nèi)容同主板基本一致，但對于不同證券品種的申請文件要求，則歸并整合為一個準(zhǔn)則。針對公開發(fā)行證券募集說明書、非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書分別作為兩個不同的準(zhǔn)則；但對于公開發(fā)行證券、非公開發(fā)行股票涉及的申請文件的要求，歸并為同一個《申請文件準(zhǔn)則》，包含兩個申請文件目錄附件，有利于發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)理解和掌握。
　二、主要內(nèi)容
�。ㄒ唬╆P(guān)于《募集說明書準(zhǔn)則》
　　　《募集說明書準(zhǔn)則》適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券。本準(zhǔn)則包括總則、募集說明書、附則3章83條，除不含“募集說明書摘要”一章外，其基本框架、體例與主板準(zhǔn)則保持一致。主要特點包括以下內(nèi)容：
　　　第一類，突出投資者重要決策信息的披露
　　　強(qiáng)調(diào)信息披露應(yīng)以投資者需求為導(dǎo)向，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)披露，涉及未公開的重大信息應(yīng)按規(guī)定及時履行披露義務(wù)。
　　　強(qiáng)化相關(guān)變動信息的披露，如增加首發(fā)以來或近三年發(fā)行人股本變化、控股股東和實際控制人變化的披露要求，增加董監(jiān)高及核心人員近三年股份變動情況的披露要求。
　　　針對創(chuàng)業(yè)板公司重大資產(chǎn)重組較為頻繁，增加首發(fā)以來或近三年發(fā)行人重大資產(chǎn)重組情況的披露要求。
　　　風(fēng)險因素方面，增加因本次發(fā)行導(dǎo)致原股東分紅減少、表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險披露。
　　　為強(qiáng)化投資者回報，增加對股利分配政策是否重大變化以及近三年分紅情況、分紅政策、未分配利潤的披露要求。
　　　為落實新股發(fā)行體制改革要求，增加聲明承諾的披露要求，如未來一年的股權(quán)融資計劃，本次發(fā)行攤薄即期回報的填補(bǔ)措施，集中披露所有承諾事項及約束措施。
　　　擴(kuò)展重要承諾履行和股份限售的披露范圍，除發(fā)行人、控股股東、實際控制人外，增加對發(fā)行人董監(jiān)高的要求。
　　　增加披露發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)是否存在相應(yīng)利害關(guān)系。
　　　第二類，強(qiáng)化創(chuàng)業(yè)板特有、特色的信息披露
　　　業(yè)務(wù)方面，增加披露創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)務(wù)模式獨特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機(jī)制等內(nèi)容。
　　　技術(shù)方面，突出披露創(chuàng)業(yè)板公司的自主創(chuàng)新和技術(shù)研發(fā)能力，如核心技術(shù)與專利和主業(yè)的對應(yīng)關(guān)系及應(yīng)用情況，研發(fā)費用及核心技術(shù)人員占比，研發(fā)成果等。
　　　與創(chuàng)業(yè)板再融資條件一致，增加對出具保留意見審計報告的披露要求，即被出具保留意見或者帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見的，應(yīng)披露審計報告正文及董事會對相關(guān)事項的詳細(xì)解釋。此項涉及發(fā)行條件的要求較主板相對寬松。
　　　要求發(fā)行人說明前次募集資金是否已基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果是否與披露情況一致。
　　　第三類，強(qiáng)化對獨立性的持續(xù)性信息披露
　　　增加說明上市以來是否發(fā)生新的同業(yè)競爭或影響發(fā)行人獨立性的關(guān)聯(lián)交易，以及首發(fā)招股書中及歷次承諾的履行情況，與持續(xù)監(jiān)管相銜接。
　　　為進(jìn)一步提高財務(wù)信息披露質(zhì)量，完善關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定依據(jù)和信息披露要求。
　（二）關(guān)于《預(yù)案準(zhǔn)則》
　　　　《預(yù)案準(zhǔn)則》適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票，包括總則、非公開發(fā)行股票預(yù)案、發(fā)行情況報告書、附則4章27條，基本框架與主板一致。具體如下：
　　　　1、增加涉及重大資產(chǎn)重組的要求、投資者分紅回報、權(quán)益保護(hù)、攤薄填補(bǔ)措施等內(nèi)容的披露要求。
　　　　2、由于創(chuàng)業(yè)板非公發(fā)行股票的定價方式與主板不同，更貼近市價，故不再披露發(fā)行價格與發(fā)行底價的比率，修改為“發(fā)行價格與發(fā)行期首日前二十個交易日均價的比率”。
　　　　3、對無需保薦承銷的小額快速融資，僅要求由董事會出具“本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見”，而無需保薦機(jī)構(gòu)出具該文件。
�。ㄈ�）關(guān)于《申請文件準(zhǔn)則》
　　　　將創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券和非公開發(fā)行股票的申請文件歸并整合為一個準(zhǔn)則，包括兩個附件，其中配股、公開增發(fā)和可轉(zhuǎn)債適用附件1，非公發(fā)行股票適用附件2。
　　　　1、對于適用簡易程序的小額快速融資，增加年度股東大會授權(quán)董事會決議的要求，發(fā)行人啟動融資時無需再召開股東大會；增加對適用簡易程序的專項說明，以便受理時按相應(yīng)程序處理；不再要求提供發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告，降低融資成本。
　　　　2、對于涉及重大資產(chǎn)重組的再融資，須符合重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，因此，申請文件準(zhǔn)則增加是否涉及重大資產(chǎn)重組的說明文件。
　　　　3、刪除募集說明書摘要以及近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率表的文件要求，將“盡職調(diào)查報告”修改為“發(fā)行保薦工作報告”，并增加監(jiān)事和高管對申請文件真實、準(zhǔn)確、完整性的承諾。
　　　　特此說明。