[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱16073次
1）目標(biāo)公司概況
調(diào)查目標(biāo)公司的基本情況，以便于收購方對(duì)目標(biāo)公司有一個(gè)大概的了解。目標(biāo)公司的基本情況主要包括以下內(nèi)容：公司的名稱、地址、分公司、子公司所在地，創(chuàng)立時(shí)間，公司性質(zhì)，公司的董事經(jīng)理層組成狀況，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，未來的發(fā)展計(jì)劃，外部環(huán)境等。
2）目標(biāo)公司的產(chǎn)業(yè)背景
通過調(diào)查目標(biāo)公司的產(chǎn)品銷售量、定單積壓量、內(nèi)部控制、收入支出傾向、固定及可變成本、財(cái)務(wù)預(yù)算及預(yù)測(cè)、產(chǎn)品、產(chǎn)品種類及相關(guān)特性、所有產(chǎn)品的描述、產(chǎn)品季節(jié)性分析及周期性分析、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、市場(chǎng)份額、注冊(cè)商標(biāo)及商品名、以往營(yíng)銷戰(zhàn)略及計(jì)劃、產(chǎn)品安全、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、供貨商關(guān)系等等。收購方可以作出判斷：是否要進(jìn)入某個(gè)產(chǎn)業(yè)，以及決定是否要收購該產(chǎn)業(yè)內(nèi)的目標(biāo)公司。
3）目標(biāo)公司的人事情況
公司的良好運(yùn)作有賴于人的合理配置，企業(yè)并購要想實(shí)現(xiàn)預(yù)期的戰(zhàn)略目標(biāo)，則必須要進(jìn)行人事整合，甚重考慮如何安置現(xiàn)有人員，是否安排新的管理層人員接管目標(biāo)公司。所以，收購方必須對(duì)目標(biāo)公司現(xiàn)有的人事狀況作詳盡的調(diào)查。主要調(diào)查的內(nèi)容包括：人事管理、公司人事組織結(jié)構(gòu)圖、重要管理人員的職責(zé)及資歷人品、勞動(dòng)合同及反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)合同、職業(yè)道德、管理層人才儲(chǔ)備、并購后雇員及管理層成員留任、薪金和福利、工會(huì)、勞資關(guān)系、公司人事政策及制度等。
4）目標(biāo)公司的內(nèi)部規(guī)章制度
主要是指的是對(duì)目標(biāo)公司章程的調(diào)查和研究。這一點(diǎn)尤為重要，所以單獨(dú)列出作為調(diào)查的一項(xiàng)內(nèi)容。首先要注意目標(biāo)公司章程中的修訂程序、董事的權(quán)力、對(duì)股東和董事的補(bǔ)償措施；其次查明股東投票表決權(quán)的特殊要求，例如對(duì)于并購而言是否要求目標(biāo)公司絕大多數(shù)股東表決同意；再次，確認(rèn)目標(biāo)公司章程中是否有關(guān)于優(yōu)先購買權(quán)和優(yōu)先取舍權(quán)的規(guī)定；另外查明章程中是否包含了限制公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的條款，如果有，是否會(huì)影響到并購以后收購方的戰(zhàn)略計(jì)劃的實(shí)施。
5）目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況
調(diào)查目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況目的是確定目標(biāo)公司提供的財(cái)務(wù)報(bào)表是否公允的反映了該公司的財(cái)務(wù)狀況。如果不相符，可以要求目標(biāo)公司調(diào)整財(cái)務(wù)報(bào)表，這對(duì)于下一步的談判確定交易價(jià)格交易條件影響甚重。就目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況，收購方主要應(yīng)該調(diào)查和了解以下方面：其一，目標(biāo)公司出售的原因，是為了調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略而出售與其發(fā)展戰(zhàn)略相背的子公司，或者是調(diào)整經(jīng)營(yíng)方向的需要，還是經(jīng)營(yíng)不善導(dǎo)致股東出售股權(quán)等等；其二，目標(biāo)公司的基本經(jīng)營(yíng)情況，這可以通過以下資料來了解：目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的來源及真實(shí)性、計(jì)賬方法及實(shí)務(wù)、關(guān)聯(lián)方交易、以往利潤(rùn)及負(fù)債、獲利狀況（毛利、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、稅前利潤(rùn)、凈利潤(rùn)）、非經(jīng)常性收入及支出等等；其三，調(diào)查目標(biāo)公司的研發(fā)、現(xiàn)存所有專利、未決專利、正在進(jìn)行的研究項(xiàng)目、研發(fā)項(xiàng)目的商業(yè)可行性、文件提供及實(shí)務(wù)，以便更好的評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值；其四，調(diào)查目標(biāo)公司或有債務(wù)情況，這個(gè)主要針對(duì)目標(biāo)公司潛在的負(fù)債。包括目標(biāo)公司沒有記錄的負(fù)債，潛在的針對(duì)目標(biāo)公司的訴訟可能導(dǎo)致目標(biāo)公司要承擔(dān)的賠償責(zé)任以及對(duì)外擔(dān)保帶來的連帶責(zé)任。
在獲得以上關(guān)于目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況的第一手資料以后，收購方還應(yīng)該從下面入手進(jìn)行進(jìn)一步的分析：分析目標(biāo)企業(yè)的的償還能力，以便判斷是否要對(duì)目標(biāo)公司收購以及收購或如何進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)改造；分析目標(biāo)公司的盈利能力，這也是決定是否進(jìn)行并購的一個(gè)重要因素；分析目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)能力，以確定是否收購以及收購后如何改組目標(biāo)公司。
（3）目標(biāo)公司本身的合法性
調(diào)查目標(biāo)公司合法性主要涉及到目標(biāo)公司是否具有市場(chǎng)交易主體的資格，這事關(guān)企業(yè)并購活動(dòng)的成敗。關(guān)于目標(biāo)公司本身的合法性問題，主要包括以下內(nèi)容：
1）目標(biāo)公司是否依法成立。這可以通過考察目標(biāo)公司成立時(shí)的設(shè)立程序、公司章程的通過、修改等程序是否符合當(dāng)時(shí)的法律，是否與現(xiàn)時(shí)的法律相沖突，如果有沖突，將會(huì)有什么影響。
2）目標(biāo)公司董事以及管理層人員的產(chǎn)生過程的是否符合公司章程以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
3）目標(biāo)公司修改公司章程、發(fā)行股票、發(fā)行有關(guān)債券、增加或減少公司注冊(cè)資本等重大行為是否符合公司章程以及相關(guān)法律的規(guī)定。
4）目標(biāo)公司董事以及管理層人員影響目標(biāo)公司重大利益的行為是否符合公司章程以及相關(guān)法律的規(guī)定。
并不是每一個(gè)并購過程都涉及以上所列的全部事項(xiàng)，當(dāng)然也可能還有很多事項(xiàng)需要考慮但沒有列入其中。但是針對(duì)每一個(gè)并購，公司都要量體栽衣，制定合適的調(diào)查計(jì)劃。如果把同樣的調(diào)查計(jì)劃用于所有并購案中，收購方將可能面臨兩種風(fēng)險(xiǎn)：其一，可能該調(diào)查計(jì)劃就本次收購來說不夠多不過詳盡，這必將導(dǎo)致在并購中出現(xiàn)一些問題；其二，該調(diào)查計(jì)劃對(duì)于本次收購來說沒必要如此詳盡，那么并購方將為此承擔(dān)過多的費(fèi)用。這兩種情況都是不合理的。所以我們強(qiáng)調(diào)調(diào)查計(jì)劃要結(jié)合目標(biāo)公司的情況來量體裁衣。
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