中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告


〔2014〕14號



　　為規(guī)范上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集說明書的編制行為，我會制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第34號——發(fā)行優(yōu)先股募集說明書》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。







　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　中國證監(jiān)會　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2014年4月1日　　　　



附件：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第34號——發(fā)行優(yōu)先股募集說明書》.doc



公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第34號——發(fā)行優(yōu)先股募集說明書



第一章 總 則


第一條 為規(guī)范上市公司發(fā)行優(yōu)先股的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《優(yōu)先股試點管理辦法》等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。
第二條 申請發(fā)行優(yōu)先股的上市公司（以下簡稱發(fā)行人），應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制優(yōu)先股募集說明書（以下簡稱募集說明書），作為向中國證監(jiān)會申請發(fā)行優(yōu)先股的必備文件。公開發(fā)行優(yōu)先股，募集說明書應(yīng)按規(guī)定披露；非公開發(fā)行優(yōu)先股，募集說明書在發(fā)行結(jié)束之前不能公開披露。
第三條 募集說明書的信息披露應(yīng)當(dāng)以投資者需求為導(dǎo)向，本準(zhǔn)則的規(guī)定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確不適用的，發(fā)行人可以根據(jù)實際情況調(diào)整，并在申報時作書面說明。
募集說明書涉及未公開重大信息的，發(fā)行人應(yīng)按有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。
本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的，募集說明書的信息披露還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會有關(guān)重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。
第四條 募集說明書的編制應(yīng)遵循以下要求：
（一）表述通俗易懂，并采用表格或其他較為直觀的方式披露公司及其產(chǎn)品、財務(wù)等情況，定性分析與定量分析方法應(yīng)相互結(jié)合；
（二）引用的資料應(yīng)注明來源，事實依據(jù)應(yīng)充分、客觀；
（三）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元、萬元或百萬元為單位；
（四）涉及財務(wù)數(shù)據(jù)或財務(wù)指標(biāo)的，應(yīng)注明相關(guān)報表口徑；
（五）發(fā)行人可編制募集說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)；
（六）募集說明書概覽的內(nèi)容，應(yīng)摘自募集說明書，并與其保持一致。
第五條 在不影響信息披露的完整性并保證閱讀方便的前提下，發(fā)行人可以采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理。對于已在本次優(yōu)先股發(fā)行預(yù)案及公司日常信息披露文件中披露過的信息，如事實未發(fā)生變化，發(fā)行人可以采用索引的方法進行披露，并須提供查詢網(wǎng)址。
發(fā)行人在募集說明書中索引公司其他信息披露文件的內(nèi)容，為募集說明書的有效組成部分，發(fā)行人及中介機構(gòu)應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第二章 募集說明書

第一節(jié)　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第六條 募集說明書文本封面及書脊應(yīng)標(biāo)明“×××公司公開發(fā)行（或非公開發(fā)行）優(yōu)先股募集說明書”字樣，封面還應(yīng)載明已經(jīng)上市普通股簡稱和代碼、發(fā)行人注冊地、保薦機構(gòu)、主承銷商、募集說明書公告時間（公開發(fā)行適用）。
非公開發(fā)行優(yōu)先股的，募集說明書文本封面還應(yīng)注明：“本募集說明書僅供擬認(rèn)購的合格投資者使用，不得利用本募集說明書及申購從事內(nèi)幕交易或操縱證券市場”。
第七條 募集說明書文本扉頁應(yīng)當(dāng)刊載如下聲明：
“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾募集說明書及其概覽不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。
“公司負(fù)責(zé)人、主管會計工作負(fù)責(zé)人及會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）保證募集說明書及其概覽中財務(wù)會計報告真實、完整。
“中國證監(jiān)會對本次證券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對上市公司所披露信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性作出實質(zhì)性判斷或保證，也不表明其對本次優(yōu)先股的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。”
第八條 發(fā)行人應(yīng)針對實際情況在募集說明書文本扉頁作“重大事項提示”，提醒投資者需特別關(guān)注的與本次發(fā)行相關(guān)的重大風(fēng)險或重大事項，例如：
（一）本次發(fā)行的優(yōu)先股是否上市交易。如果上市交易的，其與公司普通股分屬不同的股份類別，將以不同股份代碼進行交易，存在交易不活躍或價格大幅波動的風(fēng)險；如果不上市交易的，存在交易受限的風(fēng)險；
（二）本次發(fā)行的優(yōu)先股的票面股息率或其確定原則、股息發(fā)放條件、股息是否累積、是否參與剩余利潤分配；
（三）是否設(shè)有回購或強制轉(zhuǎn)換為普通股的條款；
（四）本次發(fā)行的優(yōu)先股的會計處理方法；
（五）表決權(quán)限制與恢復(fù)的約定；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營中存在的其他重大事項。
第九條 募集說明書目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及其對應(yīng)的頁碼。發(fā)行人應(yīng)對投資者理解可能有障礙及有特定含意的術(shù)語作出釋義。募集說明書釋義應(yīng)在目錄次頁排印。
第十條 特殊行業(yè)的發(fā)行人編制募集說明書及其概覽，還應(yīng)遵循中國證監(jiān)會關(guān)于該行業(yè)的信息披露特別規(guī)定。

第二節(jié)　本次發(fā)行概況

第十一條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：
（一）發(fā)行的核準(zhǔn)文件、核準(zhǔn)規(guī)模和本次優(yōu)先股的名稱和發(fā)行總額。如發(fā)行人分次發(fā)行的，披露各次發(fā)行安排；
（二）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量；
（三）發(fā)行方式、發(fā)行對象或發(fā)行對象范圍及向原股東配售的安排；
（四）票面金額、發(fā)行價格或定價原則；
（五）票面股息率或其確定原則；
（六）承銷方式；
（七）發(fā)行費用概算。
第十二條 發(fā)行人應(yīng)披露本次優(yōu)先股發(fā)行和上市交易或轉(zhuǎn)讓的時間安排，披露至上市交易或轉(zhuǎn)讓前的有關(guān)重要日期，主要包括：
（一）發(fā)行公告刊登日期（公開發(fā)行適用）；
（二）預(yù)計發(fā)行日期；
（三）申購日期；
（四）資金凍結(jié)日期（如有）；
（五）上市交易或轉(zhuǎn)讓安排。
第十三條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行涉及的下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、經(jīng)辦人員、住所、聯(lián)系電話、傳真：
（一）發(fā)行人；
（二）保薦機構(gòu)和承銷團成員；
（三）發(fā)行人律師事務(wù)所；
（四）審計機構(gòu)；
（五）申請上市交易或轉(zhuǎn)讓的證券交易所；
（六）股票登記機構(gòu);
（七）收款銀行；
（八）資產(chǎn)評估機構(gòu)（如有）；
（九）資信評級機構(gòu)（如有）；
（十）擔(dān)保人（如有）；
（十一）其他與本次發(fā)行相關(guān)的機構(gòu)。
第十四條 發(fā)行人應(yīng)披露其與本次發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他利害關(guān)系。

第三節(jié) 風(fēng)險因素

第十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，披露可能直接或間接對優(yōu)先股投資者、發(fā)行人及原股東、公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身的實際情況及優(yōu)先股的條款設(shè)置，充分、準(zhǔn)確、具體地揭示相關(guān)風(fēng)險因素，可以量化分析的，應(yīng)披露具體影響程度。例如：
（一）本次優(yōu)先股的投資風(fēng)險
1. 股息不可累積，或者不參與剩余利潤分配；
2. 不能足額派息的風(fēng)險。發(fā)行人應(yīng)列明可能導(dǎo)致實際股息率低于票面股息率的各種影響因素；
3. 表決權(quán)限制的風(fēng)險；
4. 市價波動風(fēng)險和交易風(fēng)險。因價格波動或交易不活躍而可能受到的不利影響；
5. 回購風(fēng)險。發(fā)行人應(yīng)列明可能導(dǎo)致公司贖回優(yōu)先股的各種影響因素；
6. 強制轉(zhuǎn)換風(fēng)險。商業(yè)銀行在觸發(fā)事件發(fā)生時強制將優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股的風(fēng)險；
7. 優(yōu)先股股東的清償順序風(fēng)險；
8. 提供信用評級的，評級下降的風(fēng)險；
9. 提供擔(dān)保的，擔(dān)保資產(chǎn)或擔(dān)保人財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化的風(fēng)險。
（二）發(fā)行人及原股東面臨的與本次發(fā)行有關(guān)的風(fēng)險
1. 分紅減少的風(fēng)險。量化分析本次優(yōu)先股股息發(fā)放對普通股及已發(fā)行優(yōu)先股股息發(fā)放的影響；
2. 表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險。優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)導(dǎo)致的原股東表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險，特別是可能發(fā)生控制權(quán)變更的風(fēng)險；
3. 普通股股東的清償順序風(fēng)險；
4. 稅務(wù)風(fēng)險；
5. 其他風(fēng)險。例如：利率風(fēng)險、流動性風(fēng)險、與本次優(yōu)先股相關(guān)的公允價值波動風(fēng)險。
（三）與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的風(fēng)險
1. 行業(yè)風(fēng)險。例如，可能涉及行業(yè)前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的不利變化，公司行業(yè)地位下降的風(fēng)險；
2. 財務(wù)風(fēng)險。應(yīng)結(jié)合公司財務(wù)狀況具體分析面臨的風(fēng)險因素；
3. 管理風(fēng)險。例如，內(nèi)部控制存在的缺陷；因營業(yè)規(guī)模、營業(yè)范圍擴大或者業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型而導(dǎo)致的管理風(fēng)險；
4. 政策風(fēng)險。例如，產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護、稅收制度等發(fā)生變化對公司的影響。

第四節(jié) 本次發(fā)行的優(yōu)先股與已發(fā)行的優(yōu)先股

第十六條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容，包括：
（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量；
（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象或發(fā)行對象范圍及向原股東配售的安排、發(fā)行對象資格要求；
（三）票面金額、發(fā)行價格或定價原則；
（四）票面股息率或其確定原則；
（五）優(yōu)先股股東參與分配利潤的方式，包括：股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等；
（六）回購條款，包括發(fā)行人要求贖回和投資者要求回售的條件、期間、價格或其確定原則、回購選擇權(quán)的行使主體等；
（七）商業(yè)銀行在觸發(fā)事件發(fā)生時，將優(yōu)先股強制轉(zhuǎn)換為普通股的轉(zhuǎn)換價格確定方式（如有）；
（八）表決權(quán)的限制和恢復(fù)，包括表決權(quán)恢復(fù)的情形及恢復(fù)的具體計算方法；
（九）清償順序及清算方法；
（十）信用評級情況及跟蹤評級安排（如有）；
（十一）擔(dān)保方式及擔(dān)保主體（如有）；
（十二）本次優(yōu)先股發(fā)行后上市交易或轉(zhuǎn)讓的安排。
第十七條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行優(yōu)先股相關(guān)的會計處理方法。
第十八條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的優(yōu)先股發(fā)放的股息能否在所得稅前列支及政策依據(jù)。
第十九條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行對公司股本、凈資產(chǎn)（凈資本）、營運資金、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、歸屬于普通股股東的每股收益等主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)的影響。
第二十條 金融行業(yè)發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行對公司資本監(jiān)管指標(biāo)的影響及相關(guān)行業(yè)資本監(jiān)管要求。
第二十一條 發(fā)行人應(yīng)披露投資者與本次發(fā)行的優(yōu)先股交易、股息發(fā)放、回購、轉(zhuǎn)換等相關(guān)的稅費、征收依據(jù)及繳納方式。
第二十二條 發(fā)行人應(yīng)披露已發(fā)行在外的優(yōu)先股的簡要情況，包括發(fā)行時間、發(fā)行總量及融資總額、現(xiàn)有發(fā)行在外數(shù)量、已回購或轉(zhuǎn)換為普通股的數(shù)量、各期股息實際發(fā)放情況等。
發(fā)行人應(yīng)列表披露本次發(fā)行的優(yōu)先股與已發(fā)行在外優(yōu)先股主要條款的差異比較。
第二十三條 發(fā)行人聘請資信評級機構(gòu)對本次發(fā)行的優(yōu)先股進行信用評級的，應(yīng)披露其信用評級情況及跟蹤評級安排。
第二十四條 本次發(fā)行的優(yōu)先股提供擔(dān)保的，應(yīng)披露擔(dān)保及授權(quán)情況。

第五節(jié) 發(fā)行人基本情況及主要業(yè)務(wù)

第二十五條 發(fā)行人應(yīng)提請投資者可在公司日常信息披露文件中查閱公司的基本情況，包括股本變動及股東情況、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其持股情況等。
第二十六條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東和實際控制人的基本情況、發(fā)行人組織架構(gòu)和管理模式以及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員名單。實際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體、集體企業(yè)或自然人為止。
第二十七條 發(fā)行人應(yīng)結(jié)合所處的行業(yè)特點、財務(wù)信息、分部報告、主要對外投資等情況披露公司從事的主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及各業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營狀況。

第六節(jié) 財務(wù)會計信息及管理層討論與分析

第二十八條 發(fā)行人應(yīng)提請投資者，欲完整了解公司財務(wù)會計信息，應(yīng)查閱公司日常信息披露文件。
第二十九條 審計機構(gòu)曾對發(fā)行人最近三年財務(wù)報表出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，發(fā)行人應(yīng)披露董事會和審計機構(gòu)關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)審計報告涉及事項對公司是否有重大不利影響或重大不利影響是否已經(jīng)消除的說明。
第三十條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露財務(wù)會計信息，主要包括：
（一）最近三年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及現(xiàn)金流量表。編制合并財務(wù)報表的，僅需披露合并財務(wù)報表。最近三年及一期合并財務(wù)報表范圍發(fā)生重大變化的，應(yīng)披露具體變化情況。最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的，披露的最近三年及一期財務(wù)報表應(yīng)包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，以及重組時編制的重組前模擬利潤表和模擬報表的編制基礎(chǔ)；
（二）最近三年及一期的主要財務(wù)指標(biāo)。
第三十一條 發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近三年及一期的合并財務(wù)報表分析公司財務(wù)狀況、盈利能力和現(xiàn)金流量。
第三十二條 發(fā)行人在分析財務(wù)狀況時，應(yīng)披露最近三年及一期末資產(chǎn)、負(fù)債的重要項目和重大變化情況及原因。
第三十三條 發(fā)行人在分析盈利能力時，應(yīng)披露以下內(nèi)容：
（一）最近三年及一期營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)利潤、利潤總額和凈利潤的重大變化情況及原因；
（二）最近三年及一期綜合毛利率和分產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率的重大變化情況及原因；　
（三）最近三年及一期非經(jīng)常性損益和投資收益的主要構(gòu)成、重大變化情況及原因；上述項目金額及占凈利潤比重較高的，還應(yīng)分析對公司盈利能力的影響；
（四）最近三年及一期稅收政策及變化對公司盈利能力的影響。
第三十四條 發(fā)行人在分析現(xiàn)金流量時，應(yīng)披露最近三年及一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的構(gòu)成、變動情況及原因。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤的，應(yīng)披露原因及對公司盈利能力的影響。
第三十五條 發(fā)行人應(yīng)披露最近三年現(xiàn)金分紅情況。并應(yīng)結(jié)合母公司及重要子公司的現(xiàn)金分紅政策、發(fā)行人股東依法享有的未分配利潤、已發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率及歷史實際支付情況、未來需要償還的大額債務(wù)和重大資本支出計劃等，分析披露發(fā)行人本次優(yōu)先股股息或優(yōu)先股回購的支付能力。
第三十六條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測報告的，應(yīng)在募集說明書中簡要披露預(yù)測數(shù)，同時應(yīng)聲明：“本公司盈利預(yù)測報告是管理層在最佳估計假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進行投資決策時應(yīng)謹(jǐn)慎使用”。

第七節(jié) 募集資金運用

第三十七條 發(fā)行人應(yīng)提請投資者，欲完整了解公司募集資金運用情況，應(yīng)查閱公司本次優(yōu)先股發(fā)行預(yù)案。
第三十八條 發(fā)行人應(yīng)列表披露本次募集資金的用途。
第三十九條 發(fā)行人應(yīng)披露本次優(yōu)先股發(fā)行預(yù)案公布后的募集資金投資項目的進展情況。

第八節(jié) 其他重要事項

第四十條 發(fā)行人應(yīng)披露公司最近一期末的對外擔(dān)保情況，并披露對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁事項，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況�！�
第四十一條 發(fā)行人應(yīng)披露與本次發(fā)行相關(guān)的董事會聲明及承諾事項。例如：
（一）董事會關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計劃的聲明；
（二）本次發(fā)行攤薄即期回報的，發(fā)行人董事會按照國務(wù)院和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定作出的關(guān)于承諾并兌現(xiàn)填補回報的具體措施。

第九節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)聲明

第四十二條 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)在募集說明書正文的尾頁聲明：
“本公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾本募集說明書及其概覽不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”
聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事及高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。
第四十三條 保薦機構(gòu)(主承銷商)應(yīng)在募集說明書正文后聲明：
“本公司已對募集說明書及其概覽進行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任�！�
聲明應(yīng)由項目協(xié)辦人、保薦代表人、法定代表人或其授權(quán)代表簽名，并由保薦機構(gòu)加蓋公章�！�
第四十四條 發(fā)行人律師應(yīng)在募集說明書正文后聲明：　
“本所及簽字的律師已閱讀募集說明書及其概覽，確認(rèn)募集說明書及其概覽與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發(fā)行人在募集說明書及其概覽中引用的法律意見書的內(nèi)容無異議，確認(rèn)募集說明書及其概覽不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”
聲明應(yīng)由簽字的律師、所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。　
第四十五條 承擔(dān)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所應(yīng)在募集說明書正文后聲明：
“本所及簽字注冊會計師已閱讀募集說明書及其概覽，確認(rèn)募集說明書及其概覽與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在募集說明書及其概覽中引用的審計報告的內(nèi)容無異議（或盈利預(yù)測已經(jīng)本所審核），確認(rèn)募集說明書及其概覽不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”
聲明應(yīng)由簽字注冊會計師及所在會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由會計師事務(wù)所加蓋公章�！�
第四十六條 承擔(dān)資信評級業(yè)務(wù)或者資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的機構(gòu)（如有）應(yīng)在募集說明書正文后聲明：
“本機構(gòu)及簽字的資信評級人員（或資產(chǎn)評估人員）已閱讀募集說明書及其概覽，確認(rèn)募集說明書及其概覽與本機構(gòu)出具的報告不存在矛盾。本機構(gòu)及簽字的資信評級人員（或資產(chǎn)評估人員）對發(fā)行人在募集說明書及其概覽中引用的報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)募集說明書及其概覽不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任�！�
聲明應(yīng)由簽字的資信評級人員（或資產(chǎn)評估人員）及單位負(fù)責(zé)人簽名，并由資信評級機構(gòu)或者資產(chǎn)評估機構(gòu)加蓋公章。

第十節(jié) 備查文件

第四十七條 募集說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露備查文件。
第四十八條 備查文件包括下列文件：
（一）最近三年的財務(wù)報告、審計報告及最近一期的財務(wù)報告；
（二）本次優(yōu)先股發(fā)行預(yù)案;
（三）保薦機構(gòu)出具的發(fā)行保薦書；
（四）法律意見書；
（五）公司章程；
（六）發(fā)行人對本次發(fā)行優(yōu)先股作出的有關(guān)聲明和承諾；
（七）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件。
如有下列文件，應(yīng)作為備查文件披露：
（一）發(fā)行人董事會、審計機構(gòu)關(guān)于報告期內(nèi)非標(biāo)準(zhǔn)審計報告涉及事項對公司是否有重大不利影響或重大不利影響是否已經(jīng)消除的說明；
（二）最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的，重組時編制的重組前模擬財務(wù)報告及審計報告；
（三）盈利預(yù)測及審核報告；
（四）資信評級報告；
（五）擔(dān)保合同；
（六）擬收購資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告及有關(guān)批復(fù)文件；
（七）其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

第三章 募集說明書概覽

第四十九條 發(fā)行人公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)將募集說明書概覽刊登在中國證監(jiān)會指定的報刊，并提示可以查詢募集說明全文的網(wǎng)址。
第五十條 發(fā)行人應(yīng)在募集說明書概覽的顯要位置聲明本準(zhǔn)則第七條的內(nèi)容及以下內(nèi)容：
“本概覽的編制主是為了方便投資者快速瀏覽，投資者如欲申購，務(wù)請在申購前認(rèn)真閱讀募集說明書全文及發(fā)行人的日常信息披露文件。”
第五十一條 募集說明書概覽的內(nèi)容至少包括下列各部分：
（一）發(fā)行人及本次發(fā)行的中介機構(gòu)基本情況，參考格式如下：

（一）發(fā)行人基本情況
發(fā)行人名稱 股票簡稱
注冊資本 法定代表人
注冊地址 控股股東或?qū)嶋H控制人
行業(yè)分類 主要產(chǎn)品及服務(wù)
（二）本次發(fā)行的有關(guān)中介機構(gòu)
保薦機構(gòu)、主承銷商 承銷團成員
發(fā)行人律師 審計機構(gòu)
評估機構(gòu)（如有） 評級機構(gòu)（如有）
（三）發(fā)行人的重大事項
未決訴訟、未決仲裁、對外擔(dān)保等重大事項
（二）本次發(fā)行方案要點、重大事項提示、發(fā)行安排、本次優(yōu)先股的會計處理及稅項安排，參考格式如下：
（一）本次發(fā)行方案要點
1 面 值 2 發(fā)行價格
3 發(fā)行數(shù)量 4 發(fā)行規(guī)模
5 是否累積 6 是否參與
7 是否調(diào)息 8 股息支付方式
9 票面股息率的確定原則
10 股息發(fā)放
的條件
11 轉(zhuǎn)換安排
12 回購安排
13 評級安排
14 擔(dān)保安排
15 向原股東配售的安排 （適用于公開發(fā)行）
16 交易或轉(zhuǎn)讓安排
17 表決權(quán)恢復(fù)的安排
18 募集資金投資項目


19 其他特別條款的說明 （如：為滿足行業(yè)監(jiān)管所設(shè)定的發(fā)行條款）
（如：本次發(fā)行的特別安排等）
（二）本次發(fā)行的重大事項提示（除已在本概覽中
專門披露的事項外，此處須與募集說明書正文中的
重大事項提示保持一致，具體描述可適當(dāng)簡化）
1 交易安排的風(fēng)險、
交易不活躍的風(fēng)險
2 影響股息支付的因素
3 設(shè)置回購條款或強制轉(zhuǎn)換為普通股條款帶來的風(fēng)險
4 本次發(fā)行的其他重大事項
（三）本次發(fā)行的時間安排
1 發(fā)行公告刊登日期
（適用于公開發(fā)行）
2 預(yù)計發(fā)行日期
3 申購日期
4 資金凍結(jié)日期（如有）
5 上市交易或轉(zhuǎn)讓的安排
（四）本次優(yōu)先股的會計處理及稅項安排
1 本次優(yōu)先股的會計處理
2 本次優(yōu)先股股息的稅務(wù)處理及相關(guān)稅項安排
注：金融行業(yè)發(fā)行人可根據(jù)行業(yè)監(jiān)管的要求和行業(yè)特點對本概覽進行適當(dāng)調(diào)整。

（三）發(fā)行人最近三年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)，參考格式如下：
項 目
資產(chǎn)總額（萬元）
歸屬于母公司所有者權(quán)益（萬元）
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）
項 目
營業(yè)收入（萬元）
凈利潤（萬元）
歸屬于母公司所有者的
凈利潤（萬元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）
基本每股收益（元）
稀釋每股收益（元）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（萬元）
現(xiàn)金分紅（萬元）
注：需注明財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)的相關(guān)報表口徑。

第四章 附 則

第五十二條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。
第五十三條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。