中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2014〕30號



　 為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券募集說明書的編制行為，我會制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第35號——創(chuàng)業(yè)板上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。



　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證監(jiān)會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　 2014年6月11日



創(chuàng)業(yè)板再融資募集說明書準(zhǔn)則.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613549525935113.doc
創(chuàng)業(yè)板再融資信息披露準(zhǔn)則的起草說明.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613583888129404.doc





公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第35號——創(chuàng)業(yè)板上市公司公開發(fā)行證券募集說明書



 第一章  總  則
　　　　為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱上市公司或發(fā)行人）發(fā)行證券的信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第100號），制定本準(zhǔn)則。
　　　　 發(fā)行人因配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等編制募集說明書，應(yīng)當(dāng)符合本準(zhǔn)則的要求。
　　　　募集說明書的信息披露應(yīng)當(dāng)以投資者需求為導(dǎo)向，本準(zhǔn)則的規(guī)定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確不適用的，發(fā)行人可以根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整，并在申報時作書面說明。
　　　募集說明書涉及未公開重大信息的，發(fā)行人應(yīng)按有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。
　　　本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的，募集說明書的信息披露還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會有關(guān)重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。
　　　　募集說明書的編制應(yīng)遵循以下要求：
　　�。ㄒ唬┦褂猛ㄋ滓锥�的事實(shí)描述性語言，并采用表格或其他較為直觀的方式披露公司及其產(chǎn)品、財務(wù)等情況；
　　�。ǘ�）引用的資料應(yīng)注明來源，事實(shí)依據(jù)應(yīng)充分、客觀；
　　�。ㄈ�）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，有關(guān)金額的資料除特別說明之外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；
　　�。ㄋ模┌l(fā)行人可編制募集說明書外文譯本，但應(yīng)保證中外文文本的一致性，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。
　　　　在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理；對于曾在募集說明書、上市公告書和定期報告、臨時報告中披露過的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可采用索引的方法進(jìn)行披露，以免重復(fù)。
　　　　發(fā)行人將募集說明書披露于公司網(wǎng)站的，其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露的一致。
　　　　增發(fā)招股意向書除發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格及籌資金額等內(nèi)容可不確定外，其內(nèi)容和格式應(yīng)與增發(fā)招股說明書一致。
　　　　增發(fā)招股意向書應(yīng)載明“本招股意向書的所有內(nèi)容均構(gòu)成招股說明書不可撤銷的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力”。
　　　　發(fā)行價格確定后，發(fā)行人應(yīng)編制增發(fā)招股說明書，刊登于中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并報中國證監(jiān)會備案。
　　　　發(fā)行人應(yīng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露公開發(fā)行證券募集說明書，并在中國證監(jiān)會指定報刊上作創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券提示性公告：“本公司發(fā)行證券申請已獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，募集說明書及附件披露于中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站（www.xxxx.xxx）和公司網(wǎng)站（www.xxxx.xxx），并置備于本公司、證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，供公眾查閱�！�
　　　　提示性公告還應(yīng)當(dāng)載有下列內(nèi)容：
　　　�。ㄒ唬┌l(fā)行證券的類型；
　　　�。ǘ�）發(fā)行數(shù)量；
　　　　（三）面值；
　　　　（四）發(fā)行方式與發(fā)行對象；
　　　�。ㄎ澹┏袖N方式（如有）；
　　　�。�六）（預(yù)計）發(fā)行日期；
　　　�。ㄆ撸┌l(fā)行人、保薦人、主承銷商的聯(lián)系地址及聯(lián)系電話。
　　　　 特殊行業(yè)的發(fā)行人編制募集說明書，還應(yīng)遵循中國證監(jiān)會關(guān)于該行業(yè)的信息披露特別規(guī)定。
第二章  募集說明書
　　　　第一節(jié)  封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
　　　　募集說明書文本封面及書脊應(yīng)標(biāo)明“×××股份有限公司×××說明書”字樣，封面還應(yīng)載明已經(jīng)上市股票簡稱和代碼、發(fā)行人注冊地、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商、募集說明書公告時間。
　　　　募集說明書文本扉頁應(yīng)當(dāng)刊載如下聲明：
　　　　“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾募集說明書不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
　　　　“公司負(fù)責(zé)人、主管會計工作負(fù)責(zé)人及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）保證募集說明書中財務(wù)會計報告真實(shí)、完整。
　　　　“證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行證券的價值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
　　　　“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)�！�
　　　　發(fā)行人認(rèn)為對投資者有重大影響的事項(xiàng)，應(yīng)在募集說明書文本扉頁中作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者關(guān)注。
　　　　募集說明書目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及其對應(yīng)的頁碼。發(fā)行人應(yīng)對可能對投資者理解有障礙及有特定含意的術(shù)語作出釋義。募集說明書釋義應(yīng)在目錄次頁排印。
　　　　第二節(jié)  本次發(fā)行概況
　　　　本節(jié)披露本次發(fā)行的基本情況：
　　　　（一）發(fā)行人中英文名稱及注冊地、境內(nèi)上市股票簡稱和代碼、上市地；
　　　�。ǘ�）本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件、證券類型、發(fā)行數(shù)量、證券面值、定價方式或發(fā)行價格、預(yù)計募集資金量（含發(fā)行費(fèi)用）及募集資金凈額、募集資金專項(xiàng)存儲的賬戶；
　　　�。ㄈ�）發(fā)行方式與發(fā)行對象；
　　　�。ㄋ模┏袖N方式及承銷期；
　　　�。ㄎ澹┌l(fā)行費(fèi)用；
　　　�。�六）承銷期間的停牌、復(fù)牌及本次發(fā)行證券上市的時間安排、申請上市證券交易所；
　　　�。ㄆ撸┍敬伟l(fā)行證券的上市流通，包括各類投資者持有期的限制或承諾。
　　　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)載明主要發(fā)行條款、評級或擔(dān)保情況。
　　　　本節(jié)應(yīng)披露本次發(fā)行涉及的下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、經(jīng)辦人員、辦公地址、聯(lián)系電話、傳真：
　　　　（一）發(fā)行人；
　　　�。ǘ�）保薦機(jī)構(gòu)和承銷團(tuán)成員；
　　　　（三）發(fā)行人律師事務(wù)所；
　　　�。ㄋ模�審計機(jī)構(gòu)；
　　　�。ㄎ澹┵Y產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)；
　　　�。�六）申請上市的證券交易所；
　　　　（七）收款銀行；
　　　�。ò耍┵Y信評級機(jī)構(gòu)；
　　　�。ň牛﹤�券擔(dān)保人。
　　　　發(fā)行人應(yīng)披露其與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他利害關(guān)系。
　　　　第三節(jié)  風(fēng)險因素
　　　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。
　　　　發(fā)行人應(yīng)針對自身的實(shí)際情況，充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險因素。
　　　　發(fā)行人應(yīng)對所披露的風(fēng)險因素做定量分析，無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。
　　　　有關(guān)風(fēng)險因素對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況和持續(xù)盈利能力有嚴(yán)重不利影響的，應(yīng)做“重大事項(xiàng)提示”。
　　　　發(fā)行人應(yīng)披露的風(fēng)險因素包括但不限于下列內(nèi)容：
　　　�。ㄒ唬┊a(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降；
　　　�。ǘ�）經(jīng)營模式發(fā)生變化、經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定、主要產(chǎn)品或主要原材料價格波動、過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)、經(jīng)營場所過度集中或分散；
　　　　（三）資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導(dǎo)致的資產(chǎn)流動性風(fēng)險、現(xiàn)金流狀況不佳及債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致的償債風(fēng)險、各項(xiàng)主要資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不足的風(fēng)險、重大對外投資和境外投資管理不善或財務(wù)失控的風(fēng)險、非經(jīng)常性損益比重較大等因素導(dǎo)致發(fā)行人盈利來源不穩(wěn)定的風(fēng)險、發(fā)行人未來資本性支出計劃存在的投資風(fēng)險；
　　　�。ㄋ模┘夹g(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護(hù)或保護(hù)期限短、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰；
　　　　（五）投資項(xiàng)目在市場前景、技術(shù)保障、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)、土地使用、融資安排、與他人合作等方面存在的問題，因營業(yè)規(guī)模、營業(yè)范圍擴(kuò)大或者業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型而導(dǎo)致的管理風(fēng)險、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險，因固定資產(chǎn)折舊大量增加而導(dǎo)致的利潤下滑風(fēng)險，以及因產(chǎn)能擴(kuò)大而導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險；
　　　　（六）由于財政、金融、稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)等方面法律、法規(guī)、政策變化引致的風(fēng)險；
　　　�。ㄆ撸┮虬l(fā)行新股導(dǎo)致原股東分紅減少、表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險；
　　　　（八）可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境、擔(dān)保、訴訟和仲裁等。
　　　　第四節(jié)  發(fā)行人基本情況
　　　　發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行前股本總額及前10名股東持股數(shù)量、股份性質(zhì)及其股份限售情況。
　　　　發(fā)行人應(yīng)以圖表方式概要披露首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市以來（上市超過三年的為最近三年）派發(fā)股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換債券等引致的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況。
　　　　發(fā)行人應(yīng)以圖表方式披露其組織結(jié)構(gòu)和對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況。
　　　　列表披露發(fā)行人直接或間接控股企業(yè)的成立時間、注冊資本、實(shí)收資本、發(fā)行人持有的權(quán)益比例、主要業(yè)務(wù)及主要生產(chǎn)經(jīng)營地、最近一年該企業(yè)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)，并注明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)名稱。
　　　　發(fā)行人應(yīng)披露控股股東和實(shí)際控制人的基本情況及首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市以來（上市超過三年的為最近三年）的變化情況。實(shí)際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。
　　　　若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人，應(yīng)披露其姓名、簡要背景及所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押的情況，同時披露該自然人對其他企業(yè)的投資情況。
　　　　若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為法人，應(yīng)披露該法人的名稱及其股東。披露該法人的成立日期、注冊資本、主要業(yè)務(wù)、主要資產(chǎn)的規(guī)模及分布、最近一年母公司財務(wù)報表的主要財務(wù)數(shù)據(jù)、所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押的情況。
　　　　發(fā)行人應(yīng)披露其所從事的主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的用途。
　　　　發(fā)行人從事多種業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）生產(chǎn)經(jīng)營的，關(guān)于業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分類的披露應(yīng)前后一致，不得采用多種統(tǒng)計口徑進(jìn)行披露。
　　　　如果發(fā)行人的主要業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分屬不同行業(yè)，應(yīng)分行業(yè)披露相關(guān)信息。
　　　　發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其主要業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品（或服務(wù)）披露所處行業(yè)的基本情況，包括但不限于：
　　　　（一）行業(yè)的主管部門、監(jiān)管體制、主要法律法規(guī)及政策等；
　　　�。ǘ�）行業(yè)競爭格局和市場化程度、行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)及其市場份額、進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙、市場供求狀況及變動原因、行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因等；
　　　�。ㄈ�）行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)、行業(yè)特有的經(jīng)營模式、行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征等；
　　　�。ㄋ模┌l(fā)行人所處行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性及上下游行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r；
　　　　（五）出口業(yè)務(wù)比例較大的發(fā)行人，還應(yīng)披露產(chǎn)品進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)出口政策，貿(mào)易磨擦對產(chǎn)品進(jìn)口的影響，以及進(jìn)口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況。
　　　　發(fā)行人應(yīng)披露在行業(yè)中的競爭地位，包括發(fā)行人的市場占有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢，主要競爭對手的簡要情況等。
　　　　發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則披露主要業(yè)務(wù)的具體情況，主要包括：
　　　�。ㄒ唬┓謩e按主要產(chǎn)品、銷售區(qū)域、銷售模式披露最近三年及一期的營業(yè)收入構(gòu)成；
　　　�。ǘ�）主要產(chǎn)品的工藝流程或服務(wù)的流程圖；
　　　�。ㄈ�）主要經(jīng)營模式，包括生產(chǎn)模式、采購模式、銷售模式；發(fā)行人的業(yè)務(wù)及其模式具有創(chuàng)新性的，應(yīng)披露其獨(dú)特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機(jī)制；
　　　　（四）列表披露報告期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體、銷售價格的基本情況；報告期內(nèi)各年度向前5名客戶合計的銷售額占各年度銷售總額的百分比，如向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的，則應(yīng)披露其名稱及銷售比例，如該等客戶為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)人的，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情況。對于銷售客戶存在同屬相同的實(shí)際控制人情形的，則應(yīng)合并計算銷售額；
　　　�。ㄎ澹﹫蟾嫫谥饕�產(chǎn)品所需的主要原材料和能源及其供應(yīng)情況；報告期內(nèi)各年度向前5名供應(yīng)商合計的采購額占各年度采購總額的百分比，如向單個供應(yīng)商的采購比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的，則應(yīng)披露其名稱及采購比例。對于供應(yīng)商存在同屬相同的實(shí)際控制人情形的，則應(yīng)合并計算采購額；
　　　�。�六）發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5％以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占的權(quán)益。若無，亦應(yīng)說明；
　　　�。ㄆ撸┐嬖诟呶ｋU、重污染情況的，應(yīng)披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、近三年相關(guān)費(fèi)用或成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求。
　　　　發(fā)行人應(yīng)概要披露首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市以來（上市超過三年的為最近三年）發(fā)生的重大資產(chǎn)重組情況，包括其具體內(nèi)容、進(jìn)展程度，以及對發(fā)行人業(yè)務(wù)、管理層、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人及經(jīng)營業(yè)績的影響。
　　　　發(fā)行人應(yīng)列表披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)，主要包括：
　　　�。ㄒ唬┥�產(chǎn)經(jīng)營所需的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在發(fā)行人及下屬公司中分布情況等；
　　　　（二）商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的價值、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護(hù)期，以及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重大影響。
　　　　發(fā)行人允許他人使用自己所有的資產(chǎn)，或作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應(yīng)簡介許可合同的主要內(nèi)容，主要包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等。若發(fā)行人所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)明確提示。
　　　　發(fā)行人應(yīng)披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得、特許經(jīng)營權(quán)的期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
　　　　發(fā)行人應(yīng)披露其主要產(chǎn)品或服務(wù)的核心技術(shù)及技術(shù)來源，說明技術(shù)屬于原始創(chuàng)新、集成創(chuàng)新或引進(jìn)消化吸收再創(chuàng)新的情況，披露核心技術(shù)與已取得的專利及非專利技術(shù)的對應(yīng)關(guān)系，以及在主營業(yè)務(wù)及產(chǎn)品或服務(wù)中的應(yīng)用，并披露核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例。
　　　　發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期研發(fā)費(fèi)用的構(gòu)成、占營業(yè)收入的比例。與其他單位合作研發(fā)的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。
　　　　發(fā)行人應(yīng)披露其核心技術(shù)人員、研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例，所取得的專業(yè)資質(zhì)及重要科研成果和獲得的獎項(xiàng)，披露最近兩年核心技術(shù)人員的主要變動情況及對發(fā)行人的影響。
　　　　發(fā)行人若在中華人民共和國境外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，應(yīng)對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行地域性分析。若發(fā)行人在境外擁有資產(chǎn)，應(yīng)詳細(xì)披露該資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理、盈利情況等。
　　　　 發(fā)行人應(yīng)列表披露自上市以來歷次籌資、派現(xiàn)及凈資產(chǎn)額變化情況。
　　　　發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員等責(zé)任主體所作出的重要承諾及承諾的履行情況，說明本次發(fā)行涉及的限售安排和自愿鎖定股份的承諾，以及其他與本次發(fā)行相關(guān)的承諾事項(xiàng)，如避免同業(yè)競爭承諾、利潤補(bǔ)償承諾、減持意向或價格承諾、穩(wěn)定公司股價預(yù)案以及相關(guān)約束措施等。
　　　　發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行前后發(fā)行人的股利分配政策是否存在重大變化，包括最近三年現(xiàn)金分紅情況、母公司及重要子公司的現(xiàn)金分紅政策、發(fā)行人股東依法享有的未分配利潤。
　　　　發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，還應(yīng)當(dāng)披露最近三年發(fā)行的債券和債券償還情況以及各年度利息保障倍數(shù)、貸款償還率、利息償付率等財務(wù)指標(biāo)和資信評級情況。
　　　　發(fā)行人應(yīng)列表披露現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的基本情況。至少包括姓名、性別、年齡、從業(yè)簡歷、兼職情況、薪酬情況、持有本公司股份情況及最近三年的歷次股份變動情況。
　　　　發(fā)行人應(yīng)披露對管理層的激勵情況。
　　　　第五節(jié)   同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易
　　　　發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，說明上市以來是否發(fā)生新的同業(yè)競爭或影響發(fā)行人獨(dú)立性的關(guān)聯(lián)交易，說明首次公開發(fā)行招股說明書中及歷次作出的相關(guān)承諾的履行情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭做出合理解釋。
　　　　對于已存在或可能存在的同業(yè)競爭，發(fā)行人應(yīng)披露解決同業(yè)競爭的具體措施。
　　　　發(fā)行人應(yīng)披露獨(dú)立董事對發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭和避免同業(yè)競爭有關(guān)措施的有效性所發(fā)表的意見。
　　　　發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易。
　　　　發(fā)行人應(yīng)按經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易分類披露最近三年及一期關(guān)聯(lián)交易情況。
　　　　對經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、占營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)余額及增減變化的原因。
　　　　對偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、資金的結(jié)算情況、交易產(chǎn)生利潤及對發(fā)行人當(dāng)期利潤的影響程度、關(guān)聯(lián)交易對公司主要業(yè)務(wù)的影響。
　　　　發(fā)行人應(yīng)披露明確的減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施。
　　　　發(fā)行人應(yīng)披露獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易的必要性、關(guān)聯(lián)交易價格的公允性、批準(zhǔn)程序的合規(guī)性以及減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易措施的有效性發(fā)表的意見。
　　　　第六節(jié)  財務(wù)會計信息
　　　　如未作特別說明，本節(jié)信息應(yīng)摘自經(jīng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報告及審核的盈利預(yù)測報告。
　　　　發(fā)行人應(yīng)披露最近三年審計意見的類型；被出具保留意見或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的，還應(yīng)披露審計報告正文以及董事會對相關(guān)事項(xiàng)的詳細(xì)解釋，并說明相關(guān)事項(xiàng)是否對公司有重大影響或影響是否已經(jīng)消除，會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)對發(fā)行人是否有重大影響或影響是否已經(jīng)消除所發(fā)表的意見。
　　　　發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及所有者權(quán)益變動表。發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。最近三年及一期合并財務(wù)報表范圍發(fā)生重大變化的，還應(yīng)披露合并財務(wù)報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響。
　　　　最近三年內(nèi)進(jìn)行過導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實(shí)質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的發(fā)行人，披露的最近三年及一期的財務(wù)報表應(yīng)包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變動表，以及重組時編制的重組前模擬利潤表和模擬報表的編制基礎(chǔ)。
　　　　發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，即擬購買的總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)占發(fā)行人最近一年末合并財務(wù)報表總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)的50％以上、或擬購買的資產(chǎn)在前一年產(chǎn)生的營業(yè)收入占發(fā)行人前一年合并財務(wù)報表營業(yè)收入的50％以上，還應(yīng)披露假設(shè)前三年已完成購買并據(jù)此編制的前三年備考合并利潤表、前一年末備考合并資產(chǎn)負(fù)債表。
　　　　發(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比重等財務(wù)指標(biāo)以及非經(jīng)常性損益明細(xì)表。除特別說明，上述財務(wù)指標(biāo)以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行計算，其中扣除非經(jīng)常性損益前后的凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算應(yīng)執(zhí)行財政部、證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
　　　　發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告及會計師事務(wù)所的審核意見。其他發(fā)行人認(rèn)為提供盈利預(yù)測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的證券作出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出切合實(shí)際的預(yù)測，可以披露盈利預(yù)測報告及會計師事務(wù)所的審核意見。
　　　　發(fā)行人披露盈利預(yù)測報告的，應(yīng)聲明：“本公司盈利預(yù)測報告是管理層在最佳估計假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進(jìn)行投資決策時應(yīng)謹(jǐn)慎使用”。
　　　　發(fā)行人披露的盈利預(yù)測報告應(yīng)包括盈利預(yù)測表及其說明。
　　　　盈利預(yù)測表的格式應(yīng)與利潤表一致，其中預(yù)測數(shù)應(yīng)分欄列示已審實(shí)現(xiàn)數(shù)、未審實(shí)現(xiàn)數(shù)、預(yù)測數(shù)和合計數(shù)。需要編制合并財務(wù)報表的發(fā)行人，應(yīng)分別編制母公司盈利預(yù)測表和合并盈利預(yù)測表。
　　　　盈利預(yù)測說明應(yīng)包括編制基準(zhǔn)、所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性、與盈利預(yù)測數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等。盈利預(yù)測數(shù)據(jù)包含了特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性損益項(xiàng)目的，應(yīng)特別說明。
　　　　第七節(jié) 管理層討論與分析
　　　　發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近三年及一期的合并財務(wù)報表分析影響發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流量的財務(wù)與非財務(wù)因素，并審慎披露未來變動趨勢。為有助于理解分析過程和結(jié)論，發(fā)行人應(yīng)提供分部信息。
　　　　發(fā)行人不應(yīng)僅以引述方式重復(fù)財務(wù)報告的內(nèi)容，應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式對最近三年及一期的上述情況進(jìn)行分析。
　　　　 發(fā)行人對財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的分析一般應(yīng)包括但不限于第五十二條至第五十七條的內(nèi)容，但發(fā)行人可視實(shí)際情況并根據(jù)重要性原則有選擇地進(jìn)行增減。
　　　　  財務(wù)狀況分析一般應(yīng)包括：
　　　�。ㄒ唬┌l(fā)行人應(yīng)披露公司資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成，分析說明其主要資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備提取情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量實(shí)際狀況相符；最近三年及一期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的，發(fā)行人還應(yīng)分析說明導(dǎo)致變化的主要因素；
　　　�。ǘ�）發(fā)行人應(yīng)分析披露最近三年及一期流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率以及利息保障倍數(shù)的變動趨勢，并結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負(fù)債、表外融資情況及或有負(fù)債等情況，分析說明公司的償債能力。發(fā)行人最近三年及一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于同期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因；
　　　　（三）發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等反映資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力的財務(wù)指標(biāo)的變動趨勢，并結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說明影響公司的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力；
　　　　（四）發(fā)行人最近一期末持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的，應(yīng)分析其投資目的、對發(fā)行人資金安排的影響、投資期限、發(fā)行人對投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準(zhǔn)備的計提是否充足。
　　　　  盈利能力分析一般應(yīng)包括：
　　　�。ㄒ唬┌l(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期營業(yè)收入的構(gòu)成及比例，分別按產(chǎn)品（或服務(wù)）類別及業(yè)務(wù)、地區(qū)分部列示，分析營業(yè)收入增減變化的情況及原因；營業(yè)收入存在季節(jié)性波動的，應(yīng)分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響；
　　　�。ǘ�）發(fā)行人應(yīng)依據(jù)所從事的主要業(yè)務(wù)、采用的經(jīng)營模式及行業(yè)競爭情況，分析公司最近三年一期利潤的主要來源、可能影響發(fā)行人盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素；
　　　　（三）發(fā)行人應(yīng)按照利潤表項(xiàng)目逐項(xiàng)分析最近三年及一期經(jīng)營成果變化的原因，對于變動幅度較大的項(xiàng)目應(yīng)重點(diǎn)說明；
　　　�。ㄋ模┌l(fā)行人主要產(chǎn)品價格或主要原材料、燃料價格頻繁變動且影響較大的，應(yīng)對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析；
　　　　（五）發(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期公司綜合毛利率、分行業(yè)毛利率的數(shù)據(jù)及變動情況；最近三年及一期毛利率發(fā)生重大變化的，還應(yīng)用數(shù)據(jù)說明相關(guān)因素對毛利率變動的影響程度；
　　　�。�六）發(fā)行人最近三年及一期投資收益及非經(jīng)常性損益對公司經(jīng)營成果有重大影響的，應(yīng)當(dāng)分析原因及對公司盈利能力穩(wěn)定性的影響。
　　　　  資本性支出分析一般應(yīng)包括：
　　　　（一）發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期的重大的資本性支出情況；如果資本性支出導(dǎo)致公司固定資產(chǎn)大規(guī)模增加或進(jìn)行跨行業(yè)投資的，應(yīng)當(dāng)分析資本性支出對公司主要業(yè)務(wù)和經(jīng)營成果的影響；
　　　　（二）發(fā)行人應(yīng)披露未來可預(yù)見的重大資本性支出計劃及資金需求量，資本性支出計劃涉及跨行業(yè)投資的，應(yīng)說明其與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。
　　　　  發(fā)行人最近三年及一期存在會計政策變更、會計估計變更的，應(yīng)披露變更的性質(zhì)、內(nèi)容、原因、變更影響數(shù)的處理方法及對發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響；發(fā)行人最近三年及一期存在會計差錯更正的，應(yīng)披露前期差錯的性質(zhì)。
　　　　發(fā)行人目前存在重大擔(dān)保、訴訟、其他或有事項(xiàng)和重大期后事項(xiàng)的，應(yīng)說明其對發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響。
　　　　發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在業(yè)務(wù)經(jīng)營方面存在的主要優(yōu)勢及困難，謹(jǐn)慎、客觀地對公司財務(wù)狀況和盈利能力的未來發(fā)展趨勢進(jìn)行分析。
　　　　第八節(jié) 本次募集資金運(yùn)用
　　　　發(fā)行人應(yīng)披露：
　　　�。ㄒ唬╊A(yù)計募集資金數(shù)額；
　　　�。ǘ�）按投資項(xiàng)目的輕重緩急順序，列表披露募集資金投資項(xiàng)目內(nèi)容、時間進(jìn)度、項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案情況；
　　　　（三）若所籌資金不能滿足規(guī)劃中項(xiàng)目資金需求的，應(yīng)詳細(xì)說明其缺口部分的資金來源及落實(shí)情況。
　　　　  募集資金用于擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合現(xiàn)有各類產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后各類產(chǎn)品年新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷售區(qū)域，以及本行業(yè)的發(fā)展趨勢、有關(guān)產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手等情況對項(xiàng)目的市場前景進(jìn)行詳細(xì)的分析論證。
　　　　募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)或用于跨行業(yè)發(fā)展的，發(fā)行人應(yīng)披露相關(guān)新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項(xiàng)目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況，對項(xiàng)目的市場前景進(jìn)行詳細(xì)的分析論證。
　　　　募集資金投入導(dǎo)致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式發(fā)生變化的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在新模式下的經(jīng)營管理能力、技術(shù)準(zhǔn)備情況、產(chǎn)品市場開拓情況等，對項(xiàng)目的可行性進(jìn)行分析。
　　　　 發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出較少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，應(yīng)充分說明固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關(guān)系，并充分披露新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。
　　　　  募集資金直接投資于固定資產(chǎn)項(xiàng)目的，發(fā)行人可視實(shí)際情況并根據(jù)重要性原則披露以下內(nèi)容：
　　　�。ㄒ唬┩顿Y概算情況，預(yù)計投資規(guī)模，募集資金的具體用項(xiàng)，包括用于購置設(shè)備、土地、技術(shù)以及補(bǔ)充流動資金等方面的具體支出；
　　　　（二）產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)水平，生產(chǎn)方法、工藝流程和生產(chǎn)技術(shù)選擇，主要設(shè)備選擇，核心技術(shù)及其取得方式；
　　　�。ㄈ�）主要原材料、輔助材料及燃料等的供應(yīng)情況；
　　　�。ㄋ模┩顿Y項(xiàng)目的竣工時間、產(chǎn)量、產(chǎn)品銷售方式及營銷措施；
　　　�。ㄎ澹┩顿Y項(xiàng)目可能存在的環(huán)保問題、采取的措施及資金投入情況；
　　　�。�六）投資項(xiàng)目的選址，擬占用土地的面積、取得方式；
　　　�。ㄆ撸╉�(xiàng)目的組織方式，項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)展情況。
　　　　募集資金擬用于對外投資或合作經(jīng)營的，還應(yīng)披露：
　　　�。ㄒ唬┖腺Y或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、主要股東、主要業(yè)務(wù)，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；投資規(guī)模及各方投資比例；合資或合作方的出資方式；合資協(xié)議的主要條款以及可能對發(fā)行人不利的條款；
　　　�。ǘ�）擬組建的企業(yè)法人的基本情況，包括設(shè)立、注冊資本、主要業(yè)務(wù)；組織管理和發(fā)行人對其的控制情況。
　　　　募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應(yīng)披露：
　　　　（一）擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；
　　　�。ǘ�）增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況；
　　　�。ㄈ�）增資或收購前后持股比例及控制情況；
　　　�。ㄋ模┰鲑Y或收購行為與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。
　　　　 募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)披露：
　　　�。ㄒ唬�擬收購資產(chǎn)的內(nèi)容；
　　　�。ǘ�）擬收購資產(chǎn)的評估、定價情況；
　　　　（三）擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主要業(yè)務(wù)的關(guān)系。
　　　　若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應(yīng)披露在建工程的已投資情況、還需投資的金額、負(fù)債情況、建設(shè)進(jìn)度、計劃完成時間等。
　　　　發(fā)行人募集資金擬投入其他用途的，應(yīng)披露具體的內(nèi)容。 
　　　　第九節(jié) 歷次募集資金運(yùn)用
　　　　 披露最近五年內(nèi)募集資金運(yùn)用的基本情況。
　　　　 列表披露前次募集資金實(shí)際使用情況，說明前次募集資金是否已基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況一致。
　　　　發(fā)行人對前次募集資金投資項(xiàng)目的效益作出承諾并披露的，列表披露投資項(xiàng)目效益情況；項(xiàng)目實(shí)際效益與承諾效益存在重大差異的，還應(yīng)披露原因。
　　　　 發(fā)行人最近五年內(nèi)募集資金的運(yùn)用發(fā)生變更的，應(yīng)列表披露歷次變更情況，并披露募集資金的變更金額及占所募集資金凈額的比例；發(fā)行人募集資金所投資的項(xiàng)目被以資產(chǎn)置換等方式置換出公司的，應(yīng)予以單獨(dú)披露。
　　　　發(fā)行人應(yīng)披露會計師事務(wù)所對前次募集資金運(yùn)用所出具的專項(xiàng)報告結(jié)論。
　　　　第十節(jié)  董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明與承諾
　　　　發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在募集說明書正文的尾頁聲明：
　　　　“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本募集說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任�！�
　　　　聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。
　　　　保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商應(yīng)對募集說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在募集說明書正文后聲明：
　　　　“本公司已對募集說明書進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”
　　　　聲明應(yīng)由項(xiàng)目主辦人、保薦代表人、法定代表人簽名，并由公司加蓋公章。
　　　　發(fā)行人律師應(yīng)在募集說明書正文后聲明：
　　　　“本所及簽字的律師已閱讀募集說明書，確認(rèn)募集說明書與本所出具的法律意見書和律師工作報告不存在矛盾。本所及簽字的律師對發(fā)行人在募集說明書中引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)募集說明書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”
　　　　聲明應(yīng)由簽字的律師、所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。
　　　　承擔(dān)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所應(yīng)在募集說明書正文后聲明：
　　　　“本所及簽字注冊會計師已閱讀募集說明書，確認(rèn)募集說明書與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在募集說明書中引用的財務(wù)報告的內(nèi)容無異議（或盈利預(yù)測已經(jīng)本所審核），確認(rèn)募集說明書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”
　　　　聲明應(yīng)由簽字注冊會計師及所在會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由會計師事務(wù)所加蓋公章。
　　　　承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)在募集說明書正文后聲明：
　　　　“本機(jī)構(gòu)及簽字的資產(chǎn)評估師已閱讀募集說明書，確認(rèn)募集說明書與本機(jī)構(gòu)出具的評估報告不存在矛盾。本機(jī)構(gòu)及簽字的評估師對發(fā)行人在募集說明書中引用的評估報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)募集說明書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任�！�
　　　　聲明應(yīng)由簽字的資產(chǎn)評估師及單位負(fù)責(zé)人簽名，并由資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)加蓋公章。
　　　　承擔(dān)債券信用評級業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)應(yīng)在募集說明書正文后聲明：
　　　　“本機(jī)構(gòu)及簽字的評級人員已閱讀募集說明書，確認(rèn)募集說明書與本機(jī)構(gòu)出具的資信評級報告不存在矛盾。本機(jī)構(gòu)及簽字的評級人員對發(fā)行人在募集說明書中引用的資信評級報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)募集說明書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”
　　　　聲明應(yīng)由簽字的評級人員及單位負(fù)責(zé)人簽名，并由評級機(jī)構(gòu)加蓋公章。
　　　　發(fā)行人應(yīng)披露與本次發(fā)行相關(guān)的董事會聲明及承諾等事項(xiàng)，主要包括：
　　　　（一）董事會關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計劃的聲明；
　　　�。ǘ�）本次發(fā)行攤薄即期回報的，發(fā)行人董事會按照國務(wù)院和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定作出的有關(guān)承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報的具體措施。
　　　　有關(guān)人員的簽名應(yīng)使用楷體。
　　　　第十一節(jié)  備查文件
　　　　募集說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露。
　　　　備查文件包括下列文件：
　　　　（一）發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告及審計報告和已披露的中期報告；
　　　　（二）保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告；
　　　　（三）法律意見書和律師工作報告；
　　　�。ㄋ模┳�冊會計師關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報告；
　　　�。ㄎ澹┲袊�證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件。
　　　　如有下列文件，應(yīng)作為備查文件披露：
　　　�。ㄒ唬┵Y信評級報告；
　　　�。ǘ�）擔(dān)保合同和擔(dān)保函；
　　　�。ㄈ�）盈利預(yù)測報告及盈利預(yù)測報告的審核報告；
　　　�。ㄋ模┌l(fā)行人董事會關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及事項(xiàng)處理情況的說明；
　　　　（五）會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補(bǔ)充意見；
　　　�。�六）最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務(wù)報告及審計報告和重組進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾妫?nbsp;
　　　　（七）擬收購資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告及有關(guān)審核文件；
　　　�。ò耍┢渌�與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。
第三章  附 則
　　　　 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。
　　　　 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。
 

關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的起草說明


　　根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）的規(guī)定，我會起草了創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準(zhǔn)則，包括《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第35號——創(chuàng)業(yè)板上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書準(zhǔn)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第36號——創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》（以下簡稱《預(yù)案準(zhǔn)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第37號——創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件》（以下簡稱《申請文件準(zhǔn)則》）等三個文件�，F(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：
　一、起草原則
　　主要參照現(xiàn)行主板再融資規(guī)則的框架、結(jié)構(gòu)和內(nèi)容，結(jié)合新股發(fā)行改革以及投資者權(quán)益保護(hù)的要求，突出創(chuàng)業(yè)板公司的特點(diǎn)和信息披露特色。具體包括：
　　1、落實(shí)新股發(fā)行體制改革精神，突出以信息披露為中心的監(jiān)管理念。堅持以合規(guī)性審核的監(jiān)管方式，明確發(fā)行審核與投資價值判斷的區(qū)別和界限，促進(jìn)市場各方歸位盡責(zé)，切實(shí)提高信息披露質(zhì)量，體現(xiàn)信息披露的連續(xù)性、有效性、針對性和可讀性，強(qiáng)化投資風(fēng)險揭示。
　　2、以投資者需求為導(dǎo)向，落實(shí)投資者權(quán)益保護(hù)的要求。本著有利于投資者決策的原則，強(qiáng)化對投資者決策有用信息和重要信息的披露；充分保護(hù)中小投資者的知情權(quán)和決策權(quán)，推動投資者權(quán)益保護(hù)措施的落實(shí)。
　　3、針對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的特點(diǎn)，增加創(chuàng)業(yè)板自身特色信息的披露。為方便投資者深刻理解創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，要求創(chuàng)業(yè)板公司突出披露其業(yè)務(wù)模式的獨(dú)特性、創(chuàng)新性、研發(fā)能力和核心技術(shù)，以及創(chuàng)業(yè)板在再融資發(fā)行條件方面的特殊性。
　　4、保持準(zhǔn)則的主體框架與內(nèi)容同主板基本一致，但對于不同證券品種的申請文件要求，則歸并整合為一個準(zhǔn)則。針對公開發(fā)行證券募集說明書、非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書分別作為兩個不同的準(zhǔn)則；但對于公開發(fā)行證券、非公開發(fā)行股票涉及的申請文件的要求，歸并為同一個《申請文件準(zhǔn)則》，包含兩個申請文件目錄附件，有利于發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)理解和掌握。
　二、主要內(nèi)容
　（一）關(guān)于《募集說明書準(zhǔn)則》
　　　《募集說明書準(zhǔn)則》適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券。本準(zhǔn)則包括總則、募集說明書、附則3章83條，除不含“募集說明書摘要”一章外，其基本框架、體例與主板準(zhǔn)則保持一致。主要特點(diǎn)包括以下內(nèi)容：
　　　第一類，突出投資者重要決策信息的披露
　　　強(qiáng)調(diào)信息披露應(yīng)以投資者需求為導(dǎo)向，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)披露，涉及未公開的重大信息應(yīng)按規(guī)定及時履行披露義務(wù)。
　　　強(qiáng)化相關(guān)變動信息的披露，如增加首發(fā)以來或近三年發(fā)行人股本變化、控股股東和實(shí)際控制人變化的披露要求，增加董監(jiān)高及核心人員近三年股份變動情況的披露要求。
　　　針對創(chuàng)業(yè)板公司重大資產(chǎn)重組較為頻繁，增加首發(fā)以來或近三年發(fā)行人重大資產(chǎn)重組情況的披露要求。
　　　風(fēng)險因素方面，增加因本次發(fā)行導(dǎo)致原股東分紅減少、表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險披露。
　　　為強(qiáng)化投資者回報，增加對股利分配政策是否重大變化以及近三年分紅情況、分紅政策、未分配利潤的披露要求。
　　　為落實(shí)新股發(fā)行體制改革要求，增加聲明承諾的披露要求，如未來一年的股權(quán)融資計劃，本次發(fā)行攤薄即期回報的填補(bǔ)措施，集中披露所有承諾事項(xiàng)及約束措施。
　　　擴(kuò)展重要承諾履行和股份限售的披露范圍，除發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人外，增加對發(fā)行人董監(jiān)高的要求。
　　　增加披露發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)是否存在相應(yīng)利害關(guān)系。
　　　第二類，強(qiáng)化創(chuàng)業(yè)板特有、特色的信息披露
　　　業(yè)務(wù)方面，增加披露創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)務(wù)模式獨(dú)特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機(jī)制等內(nèi)容。
　　　技術(shù)方面，突出披露創(chuàng)業(yè)板公司的自主創(chuàng)新和技術(shù)研發(fā)能力，如核心技術(shù)與專利和主業(yè)的對應(yīng)關(guān)系及應(yīng)用情況，研發(fā)費(fèi)用及核心技術(shù)人員占比，研發(fā)成果等。
　　　與創(chuàng)業(yè)板再融資條件一致，增加對出具保留意見審計報告的披露要求，即被出具保留意見或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的，應(yīng)披露審計報告正文及董事會對相關(guān)事項(xiàng)的詳細(xì)解釋。此項(xiàng)涉及發(fā)行條件的要求較主板相對寬松。
　　　要求發(fā)行人說明前次募集資金是否已基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果是否與披露情況一致。
　　　第三類，強(qiáng)化對獨(dú)立性的持續(xù)性信息披露
　　　增加說明上市以來是否發(fā)生新的同業(yè)競爭或影響發(fā)行人獨(dú)立性的關(guān)聯(lián)交易，以及首發(fā)招股書中及歷次承諾的履行情況，與持續(xù)監(jiān)管相銜接。
　　　為進(jìn)一步提高財務(wù)信息披露質(zhì)量，完善關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定依據(jù)和信息披露要求。
　（二）關(guān)于《預(yù)案準(zhǔn)則》
　　　　《預(yù)案準(zhǔn)則》適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票，包括總則、非公開發(fā)行股票預(yù)案、發(fā)行情況報告書、附則4章27條，基本框架與主板一致。具體如下：
　　　　1、增加涉及重大資產(chǎn)重組的要求、投資者分紅回報、權(quán)益保護(hù)、攤薄填補(bǔ)措施等內(nèi)容的披露要求。
　　　　2、由于創(chuàng)業(yè)板非公發(fā)行股票的定價方式與主板不同，更貼近市價，故不再披露發(fā)行價格與發(fā)行底價的比率，修改為“發(fā)行價格與發(fā)行期首日前二十個交易日均價的比率”。
　　　　3、對無需保薦承銷的小額快速融資，僅要求由董事會出具“本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見”，而無需保薦機(jī)構(gòu)出具該文件。
�。ㄈ�）關(guān)于《申請文件準(zhǔn)則》
　　　　將創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券和非公開發(fā)行股票的申請文件歸并整合為一個準(zhǔn)則，包括兩個附件，其中配股、公開增發(fā)和可轉(zhuǎn)債適用附件1，非公發(fā)行股票適用附件2。
　　　　1、對于適用簡易程序的小額快速融資，增加年度股東大會授權(quán)董事會決議的要求，發(fā)行人啟動融資時無需再召開股東大會；增加對適用簡易程序的專項(xiàng)說明，以便受理時按相應(yīng)程序處理；不再要求提供發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告，降低融資成本。
　　　　2、對于涉及重大資產(chǎn)重組的再融資，須符合重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，因此，申請文件準(zhǔn)則增加是否涉及重大資產(chǎn)重組的說明文件。
　　　　3、刪除募集說明書摘要以及近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率表的文件要求，將“盡職調(diào)查報告”修改為“發(fā)行保薦工作報告”，并增加監(jiān)事和高管對申請文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性的承諾。
　　　　特此說明。